《紅周刊》直擊瀚葉股份重大資產重組媒體說明會——逆勢擴張的量子云 38億元的天價併購

6月8日，瀚葉股份應監管層要求於上海證券交易所大廳召開了重大資產重組媒體說明會。會上，瀚葉股份、被收購方與以《紅周刊》為代表的多家財經媒體，就近期市場關注頗高的天價收購微信公眾號的重組方案進行了面對面交流。

天價收購引質疑

4月27日，停牌近5個月的瀚葉股份發布重組預案，公司擬向漿果晨曦、紀衛寧、績優投資、績優悅泉、眾暉銘行、濱潮創投和張超發行股份及支付現金購買其合計持有的量子云100%股權。同時，擬以非公開發行方式向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定投資者發行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過10億元，不超過擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前瀚葉股份總股本的 20%。本次募集配套資金擬用於支付本次交易現金對價和本次交易相關費用。交易完成後，瀚葉股份將持有量子云100%股權，量子云將成為瀚葉股份的全資子公司。經初步評估，截至評估基準日 2017 年12月31日，量子云100%股權的預估值為 38億元。經交易各方初步協商，量子云100%股權暫作價為 38億元。

一家原本做農藥獸葯的上市公司，欲豪擲38億元收購一個移動新媒體廣告公司，而該公司的主要收入來源是由50個編輯運營著的981個微信公眾號的廣告業務。預案一出，一石激起千層浪，該交易的合理性、標的資產盈利模式、經營風險等均引起了外界諸多質疑。

公司欲借收購探索新利潤增長點

據了解，量子云是一家依託「微信生態圈」，專註於移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司。最近兩年未經審計的年報顯示，量子云2016年、2017年營業收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元。與此同時，觀察發現，量子云旗下公號在預案發布前的半年時間裡「成長速度」驚人，數量從200個擴張至近千個。

談及本次交易目的，瀚葉股份表示，公司在梳理原有主業的基礎上，欲探索新的利潤增長點。2017年3月，公司完成炎龍科技100%股權收購，切入網路遊戲行業，並以此契機布局影視劇製作、綜藝節目製作及藝術教育培訓等文化娛樂相關業務。本次交易完成後，公司將增加移動互聯網推廣業務及騰訊社交廣告業務。公司將推進營銷渠道和業務資源的整合，圍繞互聯網流量資源和運營能力，運用大數據等技術深度挖掘用戶價值，為用戶提供更加豐富的、定製化的文化娛樂服務，實現主營業務的協同發展。

瀚葉股份認為，通過此次交易，上市公司可獲取量子云優質的流量資源及推廣能力，有利於上市公司快速獲取流量入口，完善公司的業務布局。

《紅周刊》關注問題

雖然公司認為此次重大資產重組可以探索新的利潤增長點，但《紅周刊》記者還是對其併購方案有所疑問。《紅周刊》發現，量子云的內容缺乏爆款，甚至版權可能存在一定風險，對於公司如何避免這樣的問題，量子云董事長兼總經理紀衛寧表示，我理解的爆款可能有幾個方面，第一是廣泛傳播，暴力傳播。第二是引起爭議的話題。量子云旗下的公眾號發布的文章主要在情感、生活、親子、文化、旅遊、文體、體育方面。這類題材，其實是有很多爆款的，但是不容易出現爭議。按照目前現行國內相關政策來說，如果是一些比較正向的文章，產生廣泛的傳播，基本上是符合社會主義信息價值觀的，立意也是正面的。但是一旦出現負面的一些爭議，社會的爭吵，這個就不符合這個價值觀。所以在整個相關的運作過程中，會始終堅持以大家比較喜好並且不會產生過多負面爭議的寫作方向。也會出現很多爆款，但只是不會出現爭議。因為這樣的一個過程，從而降低了整個運作過程的風險，所一量子云到現在沒有受過相關的國家相關監管部門的處罰。

此外，量子云初創者李炯的退出時間節點也引起了《紅周刊》的注意。據悉，李炯於2016年8月以2.55億元的交易對價將所持量子云85%股權轉予漿果晨曦。而彼時，量子云整體估值為3億元。至2018年4月13日，李炯以20億元估值，將其持有的量子云所剩的15%股權以3億元的交易對價轉讓予漿果晨曦聯合創始人紀衛寧。此次交易發生於重組交易預案發布前半個月，此時量子云估值已放大至38億元。對於量子云創始人收購前的蹊蹺退出，紀衛寧解釋，創始人李炯2016年提出轉移之後，已經從實際創辦者轉換成財務投資角色，出於職業和發展角度，李炯不希望再延長鎖定，所以進行了友好協商。他了解到了繼續鎖定產生的對賭風險，所以友好提出以這樣的價格退出公司。所以李炯實際上在這個折扣的基礎上獲得了凈值的取消，以及不用承擔未來風險，我們認為這也是合理的。

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