瀚葉股份召開重組說明會 稱估值差異系原股東欲解除競業限制而讓步

因欲斥資38億元收購微信公眾號運營公司量子云而備受關注的瀚葉股份(600226,SH)，今日（6月8日）在上交所召開重大資產重組媒體說明會，回答了量子云估值等問題。

針對量子云估值短期內從20億元升至38億元一事，相關方面表示，這是因為此前原股東李炯希望解除競業限制並提前退出，故退出時在估值上做了讓步。公司在生產的內容方向與原創管理上均有嚴格把關，以保證旗下公號持續發展，而不會「突然死亡」。

之前估值低原因是原股東讓步

根據瀚葉股份重組預案，公司擬向漿果晨曦、紀衛寧、績優投資、績優悅泉、眾暉銘行、濱潮創投和張超發行股份及支付現金購買其合計持有的量子云100%股權，並募集不超過10億元配套資金。截至評估基準日2017年12月31日，量子云100%股權的預估值為38億元，其100%股權暫時作價38億元。量子云主要從事微信公眾號運營和基於微信公眾號的互聯網推廣業務。此前的重組預案顯示，量子云運營的微信公眾號共981個，粉絲數量合計超過2.4億（不考慮去重）。其中，公眾號「卡娃微卡」粉絲超過千萬，超過100萬粉絲數量的公眾號有約86個。其他895個公眾號合計的粉絲數量為9099萬人。

此前最受輿論關注的一點是，這些微信號是否符合其38億元的預估價值？尤其在此番瀚葉股份擬收購量子云股份前，量子云已經歷9次股份轉讓，最近一次在2018年4月13日發生股權轉讓時，量子云估值為20億元。

民生證券業務董事居韜在重組說明會上，對包括《每日經濟新聞》在內的媒體表示，2017年外部財務投資者兩次入股量子云時，標的估值分別為6億和20億元，參照的是互聯網行業標準，其中，20億估值考慮了2017年全年業績情況。而今年4月，量子云原股東李炯轉讓時量子云估值為20億元，是因其希望提前變現，為不參與業績承諾並且解除此前與公司簽訂的競業限制協議而做出的讓步。

居韜表示，李炯自2016年轉讓量子云公司85%股權後，已不再參與量子云經營管理，瀚葉股份希望非財務投資者能夠承擔利潤承諾補償義務。但李炯不參與經營管理，也不願意參加利潤對賭；而李炯此前簽訂的協議約定，李炯持有量子云股權期間及不再持有量子云股權之後的兩年內，不得從事與量子云相同或相似業務。李炯個人出於興趣愛好和職業發展的考慮，希望可以解除競業限制，故提出解除自己負擔的競業限制並轉讓股權作為交換。

因此，居韜稱，李炯在上輪股權轉讓中對估值做出部分折讓，在不參與業績承諾股東估值定價的基礎上，進一步折讓到20億元的估值。居韜還表示，行業內發生的與本次交易較為可比的10項案例平均動態市盈率為14.65倍，瀚葉股份本次收購的動態市盈率是14.3倍，略低於行業內可比交易案例的整體估值水平。

此外，由於互聯網行業輕資產特性，瀚葉股份此番如成功收購，將形成規模巨大的商譽，而近兩年來A股頻有商譽「地雷」引爆，這也成為投資者擔憂的一個熱點。

瀚葉股份財務負責人吳昶對此表示，目前具體的商譽金額還不能最終確定，而在輕資產的移動互聯網行業，不可能消除商譽的存在，為應對商譽減值風險，從公司層面來說，需要從人員、技術、內部管理，規範運作、資產及業務、企業文化等方面做好整合工作，通過提升整合績效，發揮上市公司與交易標的之間的協同效應，確保資產正常運轉，並持續發揮效益。

量子云實控人：我們不止是訂閱號

財務數據顯示，量子云2016年營收1.32億元，凈利潤為8713.21萬元；2017年營收為2.35億元，凈利潤為1.53億元。重組預案預估量子云2018~2022年的預測凈利潤數分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6.01億元和6.59億元。

量子云如此快的業績增速是否可以實現？

量子云實控人喻策對《每日經濟新聞》記者表示，量子云所運營的並不止是微信訂閱號，而包括了訂閱號、服務號、小程序以及電商等形式。據了解，目前量子云旗下公眾號涵蓋了訂閱號723個、服務號267個和小程序37個。

2017年以來，一些知名公號因發布不當信息而「突然死亡」，前期努力化為烏有，投資人也叫苦不迭，互聯網營銷號可持續性發展更引人關注。

對此，量子云董事長紀衛寧稱，量子云確實曾有帳號受到過微信相關處理，不過相關帳號粉絲大概佔總粉絲數佔比僅為0.3%，在2018年產生的收入不超過30塊錢，並未對公眾號可持續的運營和發展造成本質上的影響。在內容上，量子云主要以情感、生活、時尚、親子、文化、旅遊體育等領域為主，受眾主要為家庭女性，內部有系統的選題選稿、查重製度，嚴禁編輯團隊抄襲和洗稿。

而對粉絲數量是否存在水分的問題，紀衛寧則表示，微信是實名化強社交系統，在微信上，想對億級以上粉絲進行相關的刷量基本上是不太可能的。

市場另一質疑點在於，量子云編輯團隊僅50人，如何操作981個公眾號且實現承諾利潤？

民生證券董事副總經理拜曉東在重組說明會上表示，截至目前，量子云有公眾帳號1036個，其中，訂閱號734個，服務號是265個，小程序37個。小程序並無群發信息功能，服務號每月可發4條群發信息，每條最多8篇文章，這部分文章都屬於廣告主推薦，因此不涉及編輯人員。所以，實際上量子云編輯人數與所推送的文章數量匹配性主要涉及的是訂閱號。

拜曉東介紹道，目前，量子云734個訂閱號分為系統號和精品號兩個系統，後者是指粉絲比較多、具有一定影響力的公眾號，現有精品號52個，會匹配編輯人員對精品號內容生成、廣告排期進行管理，由主編或編輯團隊負責人對內容審核後再排期發布。而系統號則是由編輯部系統號運營人員通過量子云後台系統進行管理。截至2017年末，量子云編輯部共有50人，其中43位編輯人員主要負責量子云41個精品號的管理，另外7位是系統號運營人員。

每日經濟新聞

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