16項問詢！科迪乳業併購案註定不會一帆風順
科迪乳業高溢價併購關聯企業一事，註定不會一帆風順。近段時間以來，高溢價併購關聯企業、民間借貸等問題將科迪乳業推上風口浪尖。如今，公司又收到了交易所問詢函。
據食品頭條君查閱問詢函發現，此次被問詢的內容多達16項，其中，每個大項問題中又包含了多個小問題。而這些內容包括：標的公司排污許可證到期無法辦理排污許可證的續期的問題、收購企業預估值為15億元，要求說明合理性、科迪速凍存在對科迪集團及其控制的公司科迪面業關聯擔保尚未解除、標的公司高負債率等問題。
具體來看：
2018年5月28日，科迪乳業披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱「預案」）。
交易所要求回復一下內容：
1、根據預案，標的公司的排污許可證已經於2017年10月31日到期，且無法辦理排污許可證的續期。補充說明一下四點。
（1）結合現行法律法規及政策，以及同行業公司排污許可證辦理情況，說明標的公司無法辦理排污許可證續期的主要原因或存在的客觀障礙。
（2）未辦理續期手續是否違反現行環保法律法規的相關規定，是否會給標的公司正常生產經營活動帶來重大不確定，以及是否違反《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第十一條第（一）項之規定。
（3）結合標的公司污染物排放情況，說明在未辦理排污許可證續期的情況下，標的公司開展生產經營活動是否面臨或存在被處罰的風險，以及針對該風險已採取或擬採取的解決措施及其有效性
（4）說明截至目前，標的公司在環境保護方面是否存在重大違法違規行為，以及是否受到過環境保護主管行政部門的行政處罰。
交易所要求公司的獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查並發表明確意見。
2、根據預案，截至2018年3月31日，科迪速凍100%股權預估值為 150,000萬元，較科迪速凍未經審計的母公司賬面凈資產33,494.41萬元增值116,505.59萬元，預估增值率為347.84%。
補充說明：
（1）結合標的公司財務狀況、市場地位、品牌價值、核心技術、行業狀況、同行業上市公司市盈率和盈利等因素，以及主要評估假設、計算模型和主要評估參數的選取及其依據等，補充說明交易標的預估值的確定過程，以及預估值與標的公司賬面凈值存在較大差異的原因和評估增值的合理性。
（2）本次交易構成關聯交易，且主要交易對手方科迪集團為公司控股股東，張清海、許秀云為公司實際控制人。要求說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第十一條第（三）項的規定。
3、根據預案，本次交易標的擬選取收益法評估結果作為評估結論並作為定價參考依據，你公司將與交易對方於審議本次交易的第二次董事會前簽署盈利預測補償協議。結合標的公司預估值情況，補充披露盈利預測補償的初步安排，以及相關安排可行性及合理性。
4、根據預案，控股股東科迪集團牽涉多起民間借貸糾紛，涉及金額合計為3,209.89萬元，且將持有的上市公司484,500,000股進行質押，質押比例占其持有上市公司股份的 99.81%。此外，有媒體以《科迪乳業大股東股權質押比例近100%，被法院列為失信人》為題，對科迪集團的股權質押情況及民間借貸糾紛進行了報道。
說明如下問題：
（1）結合科迪集團財務狀況，說明其進行民間借貸的主要原因，以及借貸及股票質押所融資金的主要用途。結合質押情況，說明是否會對你公司控制權穩定性帶來重大影響。
（2）補充說明報告期內，控股股東、實際控制人及其控制的企業是否存在非經營性佔用標的公司資金的情形，如是，補充披露佔用的相關情況，包括但不限於發生日期、金額、佔用期限、歸還情況，以及防範資金占用的制度安排及其有效性。
（3）結合報道情況，補充說明相關事項的具體情況及報道的真實性。
5、根據預案，科迪速凍存在對科迪集團及其控制的公司科迪面業關聯擔保尚未解除，科迪速凍、科迪集團、張清海、許秀雲、張少華已經出具承諾，將於召開審議本次重組報告書的董事會前解除對科迪集團、科迪面業的借款擔保。
補充披露：
（1）擔保所涉及的借款具體情況，包括但不限於借款日期、金額、債權人、期限、利率、還款安排、截至目前還款情況、擔保方式及擔保責任類型等。
（2）結合債務人經營情況、財務狀況及償債能力等相關因素，說明因債務人違約而需要標的公司承擔擔保責任的可能性。
（3）截至目前與債權人溝通情況，以及為解除前述擔保擬採取的具體措施或相關安排。
6、根據預案，標的公司存在股東多次以實物進行出資的情形。如科迪集團2006年以實物作價2,800萬元出資，2007年以房屋及土地使用權分別作價4,097萬元、1036萬元出資，2008年以機器設備作價825.6216萬元出資，並以未分配利潤出資4,993.3784萬元；張少華以未分配利潤出資2600萬元。其中，科迪集團對以土地使用權、機器設備及未分配利潤出資部分、張少華對以未分配利潤出資部分進行了現金置換。
交易所要求補充說明以下問題：
（1）科迪集團歷次實物出資具體情況，包括但不限於用以出資的實物名稱、用途、評估價值、入賬價值、驗資情況，以及截至目前相關實物使用狀況等。要求結合標的公司生產需求情況，說明歷次實物出資的必要性、合理性。
（2）歷次實物出資所履行的法律程序，是否存在瑕疵，是否真實充足，以及是否符合《公司法》及公司登記管理制度相關規定。
（3）用現金置換實物出資具體會計處理，是否符合《企業會計準則》的相關規定。
（4）未對其他實物出資進行置換的具體原因及合理性，並結合當時《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規的具體規定，說明標的公司股東出資瑕疵存在的法律風險，是否存在虛假、抽逃出資情形，以及是否對本次重大資產重組構成實質性障礙。
7、根據預案，科迪集團先後將其持有的科迪速凍2,448萬元出資額、417萬元出資額、200萬元出資額以1元/1元出資額的價格轉讓給張清海、許秀雲、劉新強、周愛麗等自然人。
補充說明以下事項：
（1）股權轉讓的具體原因，所履行的決策程序，股權轉讓定價的合理性及公允性，以及股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛。
（2）上述股權轉讓是否屬於《企業會計準則》及相關規則所規定的股份支付。如是，補充說明具體的會計處理以及對標的公司財務狀況、經營業績的影響。如否，說明相關依據及認定理由。 （3）要求說明前述股權轉讓是否真實合理，是否為當事人真實意思表示，以及是否屬於代持及代持還原情形。
（4）結合股權轉讓情況，說明標的公司股權結構是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。
8、根據預案，本次募集配套資金最終發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。若本次募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，公司將以自有資金或銀行貸款等方式解決本次交易所需資金。由於募集資金建設項目投資金額較大，若採用債務融資方式，將對上市公司及標的公司的資金使用和財務狀況產生影響。
補充披露以下內容：
（1）說明本次交易對交易標的採取收益法評估時，預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來收益的具體原因及合理性。
（2）結合公司財務情況，說明若募集配套資金未能實施，公司以自有資金或銀行貸款方式解決本次交易所需資金及投資項目所需資金對公司財務狀況帶來的具體影響。
9、根據預案，科迪速凍兩項土地使用權性質為租賃，權利類型為集體建設用地使用權。要求補充說明兩項土地使用權的具體情況，包括但不限於出租人、租賃期限、租賃費用、租金支付、登記備案、主要用途等，以及是否合法合規或存在糾紛及潛在糾紛。
要求說明標的公司主要生產經營活動用地為租賃取得所面臨的風險，並進一步分析標的公司是否具備獨立自主開展經營活動的相關能力。獨立財務顧問核查並發表明確意見；要求律師土地使用權租賃情況進行核查，並對租賃的合法合規性發表明確意見。
10、根據預案，本次募集配套資金總額不超過80,000 萬元，其中5億元用於年產20萬噸烤腸建設項目建設。
補充說明：
（1）建設項目的具體情況，包括但不限於地點、規模、用地情況、建設周期及資金需求測算過程和測算依據等。
（2）要求說明建設項目的進展情況，以及在土地、環保、施工等方面已履行的審批程序和尚需履行的審批程序，以及存在審批風險。
（3）該項目投資金額為119,012萬元，除通過本次募集配套資金籌資外，要求說明剩餘資金需求的籌措安排，以及對你公司財務狀況的具體影響。
11、根據預案，科迪速凍2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日資產負債率分別為83.14%、70.49%、67.30%，上市公司的資產負債率分別為 41.98%、41.25%、41.87%。
補充披露本次交易是否會導致公司資產負債率顯著上升，若是，量化分析對公司的具體影響，並進一步分析本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第四十三條第一款第（一）項的規定。要求獨立財務顧問核查並發表明確意見。
12、根據預案，截至2018年3月31日，標的公司科迪速凍用通用機器設備進行最高額抵押擔保3000萬元。但截至2018年3月31日，科迪速凍賬麵價值100萬元以上主要設備賬面凈值合計為1457.96 萬元。要求結合機器設備最高額抵押情況，說明與主要設備賬面凈值存在重大差異的原因及合理性，並進一步說明是否還存在以房屋等其他財產進行抵押擔保的情形。
13、根據預案，標的公司2017年度、2016年度實現的營業收入分別為 59,467.45 萬元、45,005.23 萬元，實現的凈利潤分別為10,446.09 萬元、7,787.31 萬元，凈利率分別為17.57%、17.30%。要求結合標的公司主營業務、行業發展狀況以及可比公司情況，說明標的公司2017年度營業收入及凈利潤增長的原因及合理性。並要求說明標的公司凈利潤等主要盈利指標與可比公司是否存在重大差異，如是，說明差異具體情況並分析導致差異的主要原因。
14、根據預案，為保證科迪速凍經營的獨立性，科迪集團、張清海與科迪速凍簽署《註冊商標轉讓協議》，將其擁有註冊商標以0元價格轉讓給科迪速凍。相關商標轉讓正在履行變更手續。要求補充披露截至目前，商標轉讓變更手續的進展情況，並說明相關轉讓是否存在重大障礙，以及如相關商標未能完成轉讓、變更手續，對公司生產經營的具體影響與擬採取的措施。
15、結合標的公司主營業務，逐項列表披露標的公司開展相關業務所需取得的資質，並說明標的公司是否已取得開展相關業務的全部資質。
16、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》（2017年修訂）第七條的要求，補充披露交易對手方科迪集團主要財務指標（包括經營活動現金流量金額、資產負債率、毛利率等）。
針對上述問題，交易所要求在2018年6月11日前將有關說明材料對外披露並報送交易所。
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