小米發行CDR遇超常規問詢 需30日內回復200問

本報記者 左永剛

6月14日，證監會發行部披露了小米集團公開發行存托憑證申請文件反饋意見。就小米發行CDR，在初審過程中，證監會要求小米反饋的問題涉及規範性、信息披露、其他等三個層面，多達84個大問題，200個左右細分問題，遠超常規IPO企業的30多個問題。小米需要在30日內就上述問題逐項落實並提供書面回復。

在規範性層面，初審反饋要求小米補充披露股東會、董事會決策事項、決策程序、決策機制、實際運行情況，重大事項由董事會還是股東會決策；公司具有超級投票權的具體股東、持股情況、表決機制、A類普通股投票權具體表決事項、A類普通股高於B類普通股的特別權利；雷軍擁有普通A股和B股持有情況，其擁有投票權的大小及計算依據。

關於2018年4月份雷軍獲得大額B類普通股股權激勵，初審反饋要求小米進一步說明並披露以上事項經過的決策程序，是否符合公司章程和關聯交易制度及公司治理有關規定，對發行人的具體影響。

此外，還要求小米說明關於投資生態鏈企業的股權設置情況、生態鏈企業總體情況及與公司關係、關於發行人與生態鏈企業交易情況，以及發行人與生態鏈企業利潤分成的具體確定方法等。

根據招股說明書，小米金融包括保險經紀、小貸、保理、擔保、互聯網理財等多個細分業務，初審反饋要求小米進一步披露公司各項金融、類金融業務涉及的主體、經營範圍、業務模式、開展情況、經營地域、業務規模、是否受到過處罰、近三年主要經營指標和財務指標及占發行人的比重。

在信息披露層面，關於招股說明書內容表述，初審反饋要求小米在招股說明書中使用客觀、平實語言進行描述，刪除具有廣告色彩、浮誇性、恭維性的語言和表述。

同一日，證監會官網更新披露了小米集團公開發行CDR招股說明書，小米本次擬發行B類普通股股票，作為擬轉換為CDR的基礎股票，佔CDR和港股發行後總股本的比例不低於7%，CDR融資金額並沒有披露。

小米CDR招股書顯示，CDR發行採用詢價方式確定價格，按與港股孰低的原則定價。本次發行CDR所對應的基礎股份占本次CDR和港股發行總規模（含老股發行規模）的比例不低於50%。按各大機構分析師給出超800億美元市值來算，CDR融資額度可能在56億美元左右。

CDR多方位投保措施國際罕見

本報記者 朱寶琛

日前，證監會發布了9份與CDR相關的文件，涉及CDR發行與交易、上市監管工作、信息披露、CDR招股書的內容與格式指引等。這意味著監管部門為創新企業回歸A股掃清了法律法規以及制度上的障礙。

隨著CDR的不斷推進，如何確保投資者的合法權益得到有效保護，也成為業界關注的一個焦點。目前發布的《存托憑證發行與交易管理辦法》從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的機構，應當遵守中國證監會關於投資者適當性管理制度的相關規定。證券交易所應當在業務規則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項。

據了解，交易所將在後續業務規則中明確CDR投資者適當性管理的相關事項。

需要指出的是，對投資者保護的重視，是《管理辦法》的一個亮點。證監會相關部門負責人對此明確表示，證監會借鑒國際經驗的基礎上，結合試點企業特點，要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，並引入了多方位的投資者保護措施。

對此，接受記者採訪的一位券商人士表示，引入多方位的投資者保護措施，在國際上比較少見。之所以引入這些舉措，這與我國資本市場以中小投資者為主這一現狀是密不可分的。

證監會副主席閻慶民日前介紹，截至4月底，我國資本市場個人投資者已達1.38億，其中95%以上為持股市值在50萬元以下的中小投資者。他們在專業知識、信息獲取、風險承受等方面存在天然弱勢。保護好廣大中小投資者的合法權益，直接關係到億萬人民群眾的切身利益，關係到資本市場的健康穩定運行，是中國證監會的一項重要任務。

為了有效保護投資者合法權益，證監會要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，並引入了多方位的投資者保護措施，包括「在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償」「為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票」等五大方面。

中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍認為，從管理部門來講，要考慮的是如何讓投資者認識到這種新投資品種的投資風險，同時，它的價值和風險都要對投資者充分展示出來，因此，信息披露是非常重要的，特別是關於投資價值和風險的信息，要讓投資者很清楚。

他同時表示，作為投資者來講，要考慮的問題是投資以後有哪些風險，以及是否有能力承擔風險。如果投資者願意承受風險，那就投資；如果不願意，就不要投資，這與哪些公司上市沒有太多關係。

據證監會相關部門負責人介紹，對於投資者權益受損害的，有「受損害的存托憑證持有人按照存托協議的規定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟」「中證中小投資者服務中心有限責任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟」等五種維權途徑。

在此次發布的9份文件中，還有3份與信息披露有關。申萬宏源證券認為，強化信披質量和加強投資者保護是穩中求進，《管理辦法》對投資CDR的投資者權益保護要求上總體將不會低於境內，並明確「不得存在跨境歧視」。

此次《管理辦法》的制定不僅注重與《證券法》的銜接安排，對持續監管制度進行原則性的銜接規定，同時，也為後續相關監管規定細化具體要求預留空間。

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轉載自:證券日報

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