CDR是個什麼鬼—首個吃螃蟹的小米來告訴你

啥叫DR和CDR

先說DR，即存托憑證（Depository Receipt），是境外市場上一種較為成熟的證券品種。它是指境外主體在境內發行的、代表其境外股票等基礎證券權益的有價證券。

按照發行或交易地點不同，會冠以不同的名稱。比如，最具代表性的存托憑證美國存托憑證（ADR）、在布魯塞爾掛牌上市的國際存托憑證（IDR）、在阿姆斯特丹掛牌上市的荷蘭存托憑證（DDR）、在斯德哥爾摩掛牌上市的瑞士存托憑證（SDR）、以歐元標價的歐洲存托憑證（EDR）、在香港聯交所上市交易的香港存托憑證（HDR）等等。在中國的交易所掛牌上市的存托憑證就叫CDR。

CDR，中國存托憑證（Chinese Depository Receipt），是指在境外(和中國香港)上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。

咱們國家為啥要整這個CDR

今年3月兩會間，高層人士頻頻表態要啟動CDR機制，鼓勵開放經濟，讓優秀企業在A股上市或海外上市的中國公司回歸A股。而針對海外上市企業回歸A股的途徑主要有兩種：

一種是以360為例的拆除VIE架構(可變利益實體,在國外上市與國內經營分離的一種協議模式)，但由於BATJ（四大巨頭百度、阿里巴巴、騰訊和京東）公司體量都非常大，通過私有化退市難度更大基本難以實現；

另一種則是CDR，而CDR是解決當下這些問題最好的手段，因為CDR原則下不需要公司拆解VIE結構，避免了拆除VIE架構所帶來的股權結構問題和拆開重建的代價問題，也不違背目前法律，比較容易操作，更加具備落地實施；

6月6日，中國證監會正式發布實施《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（下稱《CDR辦法》）同時發布實施的，還包括修改後的《首次公開發行股票並上市管理辦法》（下稱《首發辦法》）和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（下稱《創業板首發辦法》）兩項部門規章，以及《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》等6個規範性文件。

《CDR辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。修改後的《首發辦法》和《創業板首發辦法》則針對符合條件的創新試點企業，作出了「不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件」的豁免條款。

大佬們當初為啥不在境內上市

因為想在A股上市不是件容易的事，除非你是富士康之類的獨角獸……，《首發辦法》《創業板首發辦法》有兩個硬性要求……

一個盈利指標（主板）

（一）最近3 個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；

（二）最近3 個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000 萬元；或者最近3 個會計年度營業收入累計超過人民幣3 億元；

許多互聯網公司，表面看起來風光無限，可是盈利根本達不到要求，比如雖然流量好、曾連續多年虧損的京東；再比如小米2015－20180331三年一期，報告期扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的凈利潤分別為-22.48 億元、2.33 億元、39.45億元和 10.38億元，2015年虧損22.48億元，就不滿足上述規定，當然小米還存在同股不同權與註冊地為境外問題；

一個股權結構

A股上市公司必須同股同權，這裡權不僅指收益權更關注的是投票權，但是有一些企業既想通過上市融資，其創始人又不想因為股權分散喪失了對公司的控制權，因此他們無法接受這種同股同權的方式；

所謂不同投票權，指一家公司對外發行兩種或兩種以上的股票（普通股），一種股票擁有較多的投票權，另一種股票投票權則很少，甚至沒有投票權。美國盛行「AB股架構」，即A股擁有的投票權數倍於B股（如10：1），兩者都有收益權。如Google、Facebook等都採用了AB股架構，而我國著名的電子商務公司阿里巴巴採用的合伙人制度，也屬於同股不同權範疇。起初，阿里計劃在香港上市，但因為其較為獨特的合伙人制度，面臨同股不同權的挑戰。而按照當時香港的規定，並不認同雙重股權結構，阿里赴港上市之路因此受阻。最終，阿里選擇前往美國上市。

港交所於今年6月份推出《主板規則》新增兩個章節，容許兩類發行人在作出額外披露及制定保障措施後在主板上市：一是尚未盈利/未有收入的生物科技發行人；二是不同投票權架構的新興及創新產業發行人。

還有註冊地問題，A股上市只能是境內設立公司，而小米2010年1月5日設立時是根據開曼群島公司法設立，其原因大家都心知肚明--可以避稅。

最後，在中國上市IPO的排隊時間過於漫長，排隊兩年三年都是常態，所以那些真正想把企業經營好的公司就轉而求其次，選擇去境外上市，其中美國和香港是主要選擇地點，然後再回歸。

為什麼要回歸，因為政府鼓勵，而且回歸A股市值高于海外。

這個CDR究竟是咋整的

存托，你先印些股票出來，存到開曼群島上中國某家銀行的分行里去託管，這就叫存托；當然現在已不需要紙質股票也就不存在印刷了，就是將一定數量的自家股票託管在銀行里（可以理解為質押）；

憑證，開曼群島的這家分行，收到你的股票通知中國總行，於是總行開始工作：複印你的股票（其實也不是複印，就是將這些股票打包），給包裝貼上DR（即存托憑證）的標籤就叫憑證。然後銀行把這些憑證，放到中國股市裡賣，對於投資人來說，買憑證和買股票是沒有什麼區別的，所以有DR就是股票替身的說法，但是其本身是不具備投票權的。

首單CDR－小米

本存托憑證系由存託人簽發、以本公司境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

存托憑證的發行、上市、交易等相關行為，適用《證券法》《若干意見》《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》以及中國證監會的其他相關規定。本公司作為境外基礎證券發行人參與存托憑證發行，依法履行發行人、上市公司的義務，接受中國證監會依照試點紅籌企業監管的相關法律法規、規定，對本公司進行的監管。存託人、託管人遵守中國證監會相關規定及證券交易所、證券登記結算機構業務規則，按照存托協議、託管協議的約定，簽發存托憑證，履行各項職責和義務。

同股不同權咋設置的

同股不同權的特殊投票權結構：A類普通股、B類普通股，小米集團採用特殊投票權結構，即公司的股份分為A類普通股和B類普通股，在股東大會上行使表決權時，每股A類普通股擁有10份投票權，每股B類普通股擁有1份投票權，但是在對公司章程明確規定的少量保留事項進行表決時，無論股份的類別，每股均只有1份投票權。

截至本招股說明書籤署日，雷軍通過境外設立的信託控制 Parkway Global Holdings Limited.，Parkway GlobalHoldings Limited的全資子公司 Sunrise Vision Holdings Limited是 Smart Mobile Holdings Limited和 Smart PlayerLimited的唯一股東。

根據公司章程安排，在香港上市之日前，除涉及優先股特別決議事項的部分情形外，在投票時，公司每一 A類普通股股份有 10份投票權，每一 B類普通股或優先股股份有1份投票權。據此，Smart MobileHoldings Limited和 Smart Player Limited持有的公司 A類普通股股票以及 B類普通股股票享有的投票權占公司全體股東享有投票權的 55.7%。此外，根據公司其他股東和雷軍簽署的投票權委託協議，雷軍作為受託人可實際控制另外 2.2%的投票權，共計控制發行人 57.9%的投票權。

根據現行公司章程的規定，在公司股東大會上，對於應當由普通決議通過的事項，由出席股東大會的股東所持的過半數的投票權贊成方可通過；對於應當由特別決議通過的事項，由出席股東大會的股東所持的超過 3/4的投票權贊成方可通過。如前所述，除涉及優先股特別決議事項的部分情形外或按照適用的法律或上市規則的規定需要雷軍迴避表決的事項外，雷軍目前控制的投票權占發行人全體股東享有投票權的 57.9%；因此，該等投票權可以決定應當由普通決議通過的事項是否可以通過，並對應當由特別決議通過的事項享有否決權。此外，雷軍為公司的董事長和首席執行官。

因此，雷軍為公司的實際控制人，Smart Mobile Holdings Limited和 Smart PlayerLimited共同為公司的控股股東。

小米的特別決議事項規定

（7）不採用特殊投票權的特別事項包括：

1）修訂大綱或公司章程，包括修改任何類別股份附帶的權利；

2）委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事；

3）委任或撤換審計師；或

4）本公司主動清算或解散。

在針對特別事項投票時，A類普通股和 B類普通股每股均只有一份投票權。

上述特殊投票權結構的引入係為了保證公司的實際控制人雷軍對公司整體的控制權，從而確保公司在境內外上市後不會因實際控制權變化對公司的生產經營產生重大不利影響，從而保護髮行人全體股東的利益。公司 A類普通股股東作為公司的管理團隊能夠集中公司表決權，從而能夠使公司治理效率提升，進而使公司能夠在市場競爭中利提高管理效能並進一步提高競爭力。在設定特殊投票權的同時，《公司章程》也對 A類普通股及其特殊投票權進行了多方面的限制，確保上市後 A類普通股在公司全部股份的投票權中比例不會進一步增加，不會進一步攤薄 B類普通股的投票權比例。此外，股東大會在就關係到 B類普通股股東利息的特殊事項投票時，仍採用一股一票的投票制度，由此進一步保護 B類普通股股東的合法利益。

因此，公司的特殊投票權制度在加強實際控制人控制權和保護 B類普通股股東利益方面進行了平衡，增強了公司股權結構的穩定性，不會實質性損害 B類普通股股東以及存托憑證持有人的合法權益，不違反中國境內有關存托憑證發行的法律法規，對本次發行及上市不存在重大不利影響。

說到控制權聯想到至今無法聘請到審計機構的康達爾（000048）大股東通過二級市場獲取第一大股東地位（但在董事會未占席位），正是因為同股同權問題，原第一大股東被降為第二大股東（控制董事會），雙方爭奪控制權，在聘請年度審計機構時毫不顧忌公司是否違反信息披露規則最終被證監會立案，詳見證監會忍無可忍——祭出「立案調查」絕招，讓雙方都清醒清醒

再次印證雷軍牢牢掌握公司控制權的重要性與必要性。

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