大水沖了龍王廟？步森股份為何連爆「兄弟公司」猛料！

監管趨嚴、去槓桿日緊的當下，上市公司的這塊唐僧肉是越來越難吃到嘴了，大股東或是實際控制人掏空上市公司把戲，要麼關聯交易，要麼資金占用或是擔保，甚至股權質押爆倉最終累及上市公司，風險案例層出不窮。

可是，像*ST天馬的實際控制人，即步森股份前實際控制人徐茂棟玩得這麼勁爆，勢必將上市公司拖入深淵，驚出了投資者一身冷汗的例子還真不多見！

不久前，步森股份連續兩條公告在市場中搶盡了風頭。

最新的一份公告說，公司6月1日被浙江湖州中院傳票了，案件原告是德清縣中小企業金融服務有限公司。案由是步森股份擔保了*ST天馬向原告拆借的一筆1億元民間借款，借款年化利率高達18%。

然而，步森股份自查後發現，公司被告得「莫名其妙」，這筆擔保簡直是「天外飛仙」：公司沒有審議過這筆擔保，公司也從未給這份擔保合同戳過蓋，公司法人陳建飛也從未簽署過這份擔保合同。

*ST天馬公告稱，上述這筆訴訟導致公司存有61億資金的五個銀行賬戶被凍結。

而再早一天，步森股份公告稱，公司二股東上海睿鷙資產管理有限公司（請記住這家公司，下文稱之為「上海睿鷙」）持有的公司1940萬股股份被浙江省高院司法凍結，該股份占公司總股東13.86%，占該股東所持公司股東100%。案件原告是浙商證券資產管理有限公司（下稱「浙商證券資管」），理由是上海睿鷙將持有的步森股份，拿去為*ST天馬擔保。原來，*ST天馬與原告發起資管計劃共同成立了一家有限合夥企業，*ST天馬是劣後資金方，現在優先資金方的起訴，要求劣後資金方提前以本金加利息回購份額。

公開信息顯示，上海睿鷙是步森股份2018年1月以前的大股東。此前，上海睿鷙、步森股份、*ST天馬都由徐茂棟實際控制。

浙商證券資管所訴案件，涉及一項有優先和劣後結構的資管計劃，劣後方對優先方負有回購義務。這看上去高洋上的產品設計，其本質也不過是資金拆借。德清縣中小企業企業金融服務公司及浙商證券資管所訴案件，均指向*ST天馬向外拆藉資金，卻用步森股份來墊背。

先提一個小細節，*ST天馬的相關公告里，這個浙商證券發起的資管計劃叫「浙商聚金浙銀杭州1號」，在步森股份公告里，這個資管計劃又叫「浙商聚金湖銀杭州1號」。知更君困惑，為何兩家上市公司連資管產品名稱都不能取得一致認知。

有意思的是，步森股份通過兩則公告對相關案情的公布，同時曝光了*ST天馬鮮為人知的資金運作內幕。

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徐茂棟給趙春霞挖的坑

根據公告，步森股份曝光的涉浙商證券的案件，具體情況是這樣的：

2017年2月22日，浙商證券代表浙商聚金湖銀杭州1號定向資產管理計劃(下稱「資管計劃」)作為優先順序有限合伙人以貨幣形式認繳出資人民幣160,000萬元、天馬股份作為劣後級合伙人以貨幣形式認繳出資64,000萬元、浙江誠合資產管理有限公司（下稱「浙江誠合」）作為普通合伙人及管理人以貨幣形式認繳出資100萬元，三方共同出資設立了杭州天馬誠合投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「天馬誠合合夥企業」)。

浙商證券與天馬股份、浙江誠合分別於2017年3月19日、2017年6月19日就天馬誠合合夥企業財產份額轉讓事宜簽署了《合夥企業財產份額轉讓協議》、《合夥企業財產份額轉讓協議之補充協議》，約定浙商證券所代表的資管計劃實際繳付合夥企業出資之日起滿36個月之日，天馬股份無條件受讓資管計劃所持有的合夥企業有限合夥份額。2017年3月19日，浙商證券與睿鷙資產、喀什星河創業投資有限公司（下稱」喀什星河」）簽訂了《保證合同》，約定由睿鷙資產、喀什星河為天馬股份在《合夥企業財產份額轉讓協議》項下對天馬股份支付的轉讓價款、違約金所形成的債務提供連帶責任保證擔保。

由於徐茂棟、喀什星河、微創之星涉及重大訴訟糾紛以及天馬股份被中國證監會立案調查等原因，浙商證券要求天馬股份立即受讓合夥份額，並於2018年5月9日前支付轉讓價款共計1,173,801,344元。因浙商證券認為天馬股份未支付前述轉讓價款，其向浙江省高級人民法院提起訴訟。

（公告所指浙商證券為浙商證券資產管理有限公司）

知更君大概解釋一下：*ST天馬認購了6.4億元杭州天馬誠合投資合夥企業有限合伙人的劣後份額；浙商證券資管發起的浙商聚金湖銀杭州1號定向資產管理計劃認購16億優先份額。這隻基金的GP，即普通合伙人或者稱管理人，是浙江誠合資產管理有限公司。

從公告來看，雙方約定，在優先合伙人認購之日起滿36個月時，*ST天馬將回購16億元的優先份額。

36個月時間顯然還沒有到。然而，在看到擔保方徐茂棟、喀什星河（*ST天馬第一大股東）等涉及重大訴訟糾紛，*ST天馬和徐茂棟又被證監會立案調查後，優先資金方顯然慌了，優先資金方的發起人浙商證券資管按合夥協議觸發回購條款，要求劣後方*ST天馬立即回購優先資金方的合夥份額。

按當初「天馬誠合基金」成立時的公告，這隻基金擬募集不超過人民幣22.41億元（*ST天馬認購劣後份額6.4億元，浙商證券資管認購優先份額16億元，普通伙人出資100萬）。投向為互聯網成長性企業的股權，或者最終投資標的為互聯網成長性企業股權的。

直到2018年5月*ST天馬回復深交所問詢時，才披露了這隻基金成立時的交易細節：*ST天馬第一大股東喀什星河、實際控制人徐茂棟及其配偶周芳，以及徐茂棟的關聯方——當時還是步森股份第一大股東的上海睿鷙、北京星河世界集團有限公司、霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司聯合擔保。

上海睿鷙作為擔保方，其持有的所有步森股份股權目前已被司法凍結。

根據天眼查提供的資料，上海睿鷙唯一的資產，就是這被凍結的1940萬步森股份的股權。

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步森股份對二股東股權被司法凍結，表現得一臉懵逼。

公司公告稱，鑒於股東涉訴之擔保事項發生於徐茂棟控制睿鷙資產及上市公司期間，且徐茂棟在轉讓睿鷙資產份額時並未向受讓方及上市公司披露該擔保事項，因此相關確切情況尚未獲知。在核實相關原因後，若發現存在侵犯上市公司合法權益的情形，公司控股股東重慶安見漢時科技有限公司及上市公司將採取一切必要之法律手段，維護上市公司及廣大投資者的合法權益

2018年5月22日，步森股份在回復深交所的問詢函時披露，上海睿鷙已經與徐茂棟無關，步森股份新實際控制人趙春霞控制的重慶安見漢時科技有限公司成為上海睿鷙的新主人。

新主人說，徐茂棟在轉讓上海睿鷙資產份額時沒有告知擔保事項。言下之意，作為善意第三人，上海睿鷙財產和股權被凍結，新主人覺得很冤枉。

作為一枚資深好奇寶寶，知更君發現，安見系公司在受讓上海睿鷙普通合夥和有限合夥份額時，竟然沒有出一分錢。安見產融和安見科技是以承債的方式受讓徐茂棟關聯公司持有的全部上海睿鷙份額的。既然是承債式受讓，安見系公司的善意第三人「人設」，恐怕難以對抗起訴人的起訴事由。

知更君還發現，就在6月4日，安見系也退出了上海睿鷙，改由北京中創控信投資管理有限公司持有300萬份額、北京三江源數據科技有限公司持有100萬份額，後者是一家2018年5月22日才成立的公司，且由其執行合夥事務。安見系實控人趙春霞持有前者30%份額，持有後者70%份額。

至於這隻22億的基金買了什麼？有何勁爆的內幕交易？浙商證券為何訴諸法院？這件事與*ST天馬被出示無法表示意見的審計報告又有何關係？與*ST天馬和徐茂棟雙雙被證監會立案調查，又有什麼關係？

請看知更君下回分解。

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