CDR火速落地：一夜發21份配套文件，12大要點透視玩法

又一批中國存托憑證（CDR）配套規則在6月15日深夜出爐。

當晚，證監會發布關於了修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定，新規自當日起施行。

為配合該辦法的修訂，證券業協會對三大配套規範文件的相關條款也進行了修改，分別是《首次公開發行股票承銷業務規範》《首次公開發行股票網下投資者管理細則》和《首次公開發行股票配售細則》。

此外，上海證券交易所和深圳證券交易所也都雙雙在當日晚間發布了《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》。

從交易所的層面看，上證所共發布了8個配套規則，除《實施辦法》外，還修改了《上海證券交易所股票上市規則》《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》《上海證券交易所證券發行上市業務指引》，並發布了《上海證券交易所紅籌公司存托憑證上市公告書內容與格式指引》《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》《關於紅籌企業存托憑證上市與交易相關收費事宜的通知》。

深交所也發布了7個配套規則，除《實施辦法》，還有《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》《深圳證券交易所紅籌公司存托憑證上市公告書內容與格式指引》，並修改了《深圳證券交易所上市委員會工作細則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳市場首次公開發行股票網上發行實施細則》《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》。

當日早些時候，證監會還宣布同銀保監會聯合發布了《關於商業銀行擔任存托憑證試點存託人有關事項規定》。中國結算也在6月15日晚間發布了《存托憑證登記結算業務規則（試行）》。

這樣算來，短短一天之內，監管層就出台了21份文件，為CDR的到來鋪路。

澎湃新聞記者梳理出投資者最值得關心的12個方面內容，整理如下。

1，網上打新需持有股票或CDR市值。

《證券發行與承銷管理辦法》第十一條規定，首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份或存托憑證的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司進行新股申購。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

滬深交易所對《首次公開發行股票網上發行實施細則》和《首次公開發行股票網下發行實施細則》也進行了部分修改，投資者持有的非限售存托憑證市值納入其持有的市值計算範圍；CDR的申購單位為100份或其整數倍，具體由發行人和主承銷商協商確定並事先披露。

另外，參與CDR網上申購也應符合有關投資者適當性管理要求。存托憑證與新股、可轉換公司債券、可交換公司債券等適用一致的網上申購黑名單制度。

2，網下打新也要有市值——1000萬起步。

《證券發行與承銷管理辦法》第五條第二款被修改為：「網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。」

對於「一定金額」的具體規定，在證券業協會發布的《首次公開發行股票承銷業務規範》中有所體現。

按照規定，網下投資者報價時，應當持有不少於1000萬元市值的非限售股份或非限售CDR（合併計算），機構投資者持有的市值以其管理的各個產品為單位單獨計算。

3，網下發行要引入公募、養老、社保基金。

證券業協會發布的《首次公開發行股票配售細則》要求，主承銷商應當和發行人安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養老保險基金和全國社會保障基金配售。公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

4，試點創新企業可向戰略投資者配售。

《證券發行與承銷管理辦法》第十四條中，增加了一款作為第四款：「根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》認定的試點企業在境內發行股票或存托憑證的，根據需要向戰略投資者配售。」

另外，證券業協會在《首次公開發行股票承銷業務規範》要求參與配售的戰略投資者做出三項承諾：

一是為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；

二是其資金來源為自有資金（符合戰略配售條件的公募基金除外），且符合該資金的投資方向；

三是不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

5，要交易CDR？先得簽署風險揭示書。

其中，需要明確的風險之一是，持有CDR不等於直接持有境外基礎證券。

根據滬深交易所制定的《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》，證券公司要制定《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書》，投資者簽字確認後才能參與創新企業的證券交易。

這與澎湃新聞在6月14日報道的，滬深交易所向券商發布《關於做好創新企業股票或存托憑證試點工作相關準備的通知》中的內容是一致的。

那麼，這份風險揭示書會長什麼樣呢？

根據兩家交易所的規定，風險揭示書中需包括五方面內容，分別是：與創新企業發行相關的風險、與公司業務相關的風險、與境外發行人相關的風險、與存托憑證相關的風險，以及與創新企業證券交易機制相關的風險。

具體來看，創新企業的盈利問題、境內外差異等是其中的關鍵風險點。

例如，對於盈利風險需指出，創新企業可能存在首次公開發行前最近3個會計年度未能連續盈利、公開發行並上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形，可能存在上市後仍無法盈利、持續虧損、無法進行利潤分配、退市的情形。

對於境內外的差異，需指出，紅籌公司在境外註冊設立，從股權結構，到公司治理結構，所受法律規定都可能和境內存在差異。此外，公司分紅派息也可能因為匯率波動造成境內外差異。境內外證券價格可能存在差異，境外股價可能出現較大波動也會對境內價格產生影響。

VIE架構也被單獨提及：「如果採用協議控制架構，可能由於法律、政策變化帶來合規、經營等風險，可能面臨對境內實體運營企業重大依賴、協議控制架構下相關主體違約等風險。」

關於CDR，風險揭示書中明確表示，存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益雖然基本相當，但並不能等同於直接持有境外基礎證券。

投資者需要注意，持有紅籌公司存托憑證的投資者，不是紅籌公司登記在冊的股東，不能以股東身份直接行使股東權利；投資者僅能根據存托協議的約定，通過存託人享有並行使分紅、投票等權利。

6，境內創新公司和紅籌公司發行股票上市條件與現行A股制度一致。

但是，紅籌公司申請境內CDR上市，應當本次公開發行的存托憑證不少於1億份或者上市時本次公開發行的存托憑證市值不低於人民幣50億元；而且公司最近3年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載等。

7，10家券商入圍保薦機構名單。

6月15日，證監會負責人就CDR的制度安排接受了新華社的專訪。在問答中，證監會負責人給出了一份具體名單，中信建投等10家券商可作為主保薦機構。

綜合考慮專業能力水平、風險管理能力、資產收入規模、證券公司分類評價結果和投行類業務合規情況，在試點期間，創新企業可自主選擇10家證券公司作為境內發行上市的主保薦機構，包括中信建投、國泰君安、中金公司、招商證券、中信證券、申萬宏源承銷保薦、廣發證券、海通證券、銀河證券和華泰聯合。其他證券公司可按規定與前述證券公司進行聯合保薦或聯合主承銷。

8，CDR也有10%的漲跌幅限制。

根據滬深交易所的《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》，紅籌公司存托憑證以人民幣為計價貨幣，計價單位為「每份存托憑證價格」，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

通過競價交易買入紅籌公司存托憑證的，申報數量應當為100份或其整數倍，單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出餘額不足100份的部分，應當一次性申報賣出。

紅籌公司存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。 存托憑證上市首日不實行價格漲跌幅限制，具體交易安排參照交易所關於首次公開發行股票上市首日的相關規定執行。

另外，紅籌公司存托憑證單筆買賣申報數量不低於30萬份，或者交易金額不低於200萬元人民幣的，可以採用大宗交易方式。

9，股票交易異常波動情形怎麼界定？

在A股市場中，針對股票交易異常波動的情形，滬深交易所都設置了一定的規則界定，CDR也不例外。

上證所在CDR上市交易實施辦法中要求，創新企業股票或存托憑證交易出現《交易規則》規定以及上證所認定的異常波動情形的，上證所可以根據需要決定是否停牌以及復牌時間。

紅籌公司存托憑證異常波動的認定和處理，按照《交易規則》《上海證券交易所證券交易實時監控細則》及其他相關業務規則關於股票交易異常波動的有關規定執行，上證所另有規定的除外。

深交所則規定，紅籌公司存托憑證競價交易出現四種情形之一的，屬於異常波動，

一是連續三個交易日內收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%的；

二是ST和*ST存托憑證連續三個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到±12%的；

三是連續三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，且該證券連續三個交易日內的累計換手率達到20%的；

四是中國證監會或本所認為屬於異常波動的其他情形。

交易出現異常波動的情況，深交所會分別公布其在交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員證券營業部或交易單元的名稱及其各自累計買入、賣出金額。

10，發行CDR的境外已上市紅籌企業，在信息披露上可以享有一定的特殊安排。

總體而言，境內外市場在上市公司持續信息披露上，都堅持重大性標準。原則上，凡是對股價或者投資者決策有較大影響的重大事實、重大變化，都應當披露。

與境內目前A股上市公司的要求不同的是，重大性的判斷主體、判斷標準和實施方式等存在差異化安排。

上證所表示，以試點紅籌企業境外上市地美國市場為例，其主要採取原則導向的立法方式，在「重大性原則」法定化基礎上，就相關信息是否達到重大性標準、是否需要立即披露、是通過臨時公告披露還是在定期報告中披露等，主要由上市公司自主判斷和決策。

因此，滬深交易所發布的《實施辦法》允許這些企業對市場傳聞、重大交易以外的其他事項、業績預告和盈利預測、商業敏感信息等是否披露、何時披露，根據企業和市場實際情況審慎判斷、自主決定；允許上市紅籌企業按照規則要求在定期中匯總披露相關關聯交易、對外擔保等多發事項；允許按照註冊地和境外上市地有關內部治理和規範運作的規定，對境內市場的相關信息披露事項進行內部決策。

同時，也設置了兩方面限制。

一是強調了同步披露和一致性披露要求。上市企業在境外市場披露的信息必須同步在境內市場披露，信息披露內容應當與境外上市地提交的信息披露文件保持一致。

二是實行相應的事中事後監管。在事中，交易所將動態監督上市企業信息披露情況，一旦其信息披露自主判斷出現較大偏差甚至濫用，有權督促和要求上市企業按照要求履行信息披露義務。在事後，對上市企業的違規行為，也會同等採取必要的日常監管措施和紀律處分。

11，對發行CDR的境外已上市紅籌企業而言，特殊的股權架構決定了股東之間存在投票權差異。對此監管層作出了四點具體規定。

一是要求特別投票權股東遵守一定限制。包括持有特別投票權股東應當為公司發展或者業務增長做出重大貢獻，並且在上市前及上市後持續擔任公司董事或者董事會認可的其他職務的人員；特別投票權股東合計持有的股份數量應當不低於公司全部有表決權股份的10%；投票權差異比例不得超過20:1；普通投票權數量合計佔比不得低於全部投票權數量的10%，並應當保障持有投票權達到該比例的投資者有權提議召開臨時股東大會、提出議案；除特定情形外，企業上市後不得提高特別投票權比重。

二是規定了特別投票權股份轉化為普通投票權股份的情形。在特別投票權股東不再具有規定的資格或者喪失履職能力、向非關聯方轉移特別投票權股份、公司控制權發生變更等情形下，特別投票權安排賴以存在的基礎和正當性不復存在，需要按照1：1比例永久轉化為普通投票權。

三是規定了實行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改變類別股份權利、公司合併、分立、解散或者變更公司形式等重大事項。這些事項與普通投資者的權利直接相關，具體事項表決中，特別投票權股份臨時恢復為一股一票表決權。

四是規定了特別投票權行使的禁止性要求。持有特別投票權股份的股東應當按照所適用的法律以及公司章程行使權利，不得濫用特別投票權，不得損害境內投資者的合法權益。如果濫用特別投票權，損害境內投資者合法權益的，上交所可以要求紅籌企業及特別投票權股東予以糾正。

12，商業銀行擔任CDR存託人有門檻。

商業銀行開展存托業務，不僅要銀保監會批准，還需要證監會批准。

商業銀行申請擔任存託人需要滿足九項要求，包括資本凈額不低於4000億元人民幣或等值可兌換貨幣，以及在紐約、香港等地區合計擁有5家以上境外機構，且在紐約或香港地區的機構應具有股票託管業務資格。

6月15號開始，滿足要求並有意擔任存託人的銀行可以提交申請材料了。

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