一家成立不足2年的公司，科達股份準備以近20倍的溢價進行收購？

中訪網綜合 6月18日，業界知名新媒體《新財金觀察》對外發布一篇標題為《「關聯關係」、「利益輸送」句句扎心，交易所二次問詢後科達股份收購生變》的深度調研文章，引起了中訪網和各大財經媒體、社會公眾的高度關注。

據《新財金觀察》撰文： 一家成立不足兩年的遊戲發行公司深圳鯨旗天下網路科技有限公司（下稱「鯨旗天下」），科達股份準備以近20倍的溢價進行收購。

交易報告顯示，科達股份關聯法人鯨旗時代、全資子公司派瑞威行都在這家公司的股東名單中，派瑞威行還是鯨旗天下的第一大供應商，派瑞威行多名高管以及家屬在鯨旗天下董事會任職。蹊蹺的是，就在4月26日，鯨旗天下、派瑞威行均發生了人員變更。

此次疑點叢叢的收購也招致了交易所的二次問詢，二次問詢函的質疑點主要集中在了「關聯關係」、「利益輸送」兩大方面。交易所的問詢函可謂是句句扎心，招招致命。截至目前科達股份尚未回復這份問詢函，不過，二次問詢之後科達股份這次高溢價收購計劃可能要發生變化。

多家公司高管交易前集中變更

15日下午，科達股份發布公告表示，公司董事會決定取消召開2018年第四次臨時股東大會，原本此次股東大會要審議收購深圳鯨旗天下網路科技有限公司67.5%股權暨關聯交易的議案。

科達股份在公告中稱，交易各方擬對交易方案進行調整。

工商登記資料顯示，鯨旗天下法定代表人為張寧，股東共有五名，分別是南平鯨旗創娛股權投資合夥企業（下稱「鯨旗創娛」）、武夷山鯨旗時代股權投資合夥企業（下稱「鯨旗時代」）、珠海完美木星管理諮詢中心（下稱「完美木星」）、北京派瑞威行廣告有限公司和自然人安泰。

科達股份此次打算收購的股份分別來自鯨旗創娛和自然人安泰，二者合計持股67.5%。

雖然科達股份稱此次交易對方並非關聯方，但是公開資料顯示，鯨旗創娛兩名合伙人分別是安泰和張寧，張寧與安泰是夫妻關係。值得注意的是，安泰除了是鯨旗天下的實際控制人外，安泰還曾在2009年至2016年任派瑞威行華南區域經理，公開報道顯示，他還曾任派瑞威行副總裁，而派瑞威行則是科達股份的全資子公司。

令外界感到疑竇叢生的是，就在2018年4月26日，鯨旗天下和派瑞威行同時發生了董監高的變更。天眼查顯示，派瑞威行六名董監高成員有兩名退出，其中褚明理、何烽分別退任董事長和董事職務。

鯨旗天下方面，安泰的董事長身份由其妻子張寧代替，周璇、鍾愛文兩名董事則退出董事會。

科達股份公告顯示，褚明理為科達股份總經理，而周璇為其妻子。周璇除了曾在京旗天下董事會任職外，其還是鯨旗天下的股東鯨旗時代的合伙人，持有鯨旗時代 75%合夥份額，科達股份副總經理覃邦全持有鯨旗時代 20%的合夥份額。

簡單的說，科達股份此次打算收購的這家公司是由公司全資子公司高管創立，這家公司的五名股東除了實際控制人安泰外，其餘四名股東派瑞威行是科達股份的全資子公司，鯨旗時代是關聯法人，鯨旗創娛是安泰夫妻設立的有限合夥企業，而從鯨旗天下董事會退出的鐘愛文則是完美木星股東珠海鑫辰匯管理諮詢有限公司的原法定代表人，這家公司法人的變更時間在2018年4月27日，與鯨旗天下、派瑞威行的變更事項就間隔了一天。

雖然科達股份稱此次收購交易方非關聯方，但是集中又密切的人員關係、多家公司默契的人員變更都難免讓外界懷疑其中是否存在不可告人的交易安排。

全資子公司既是股東又是供應商

「請結合安泰曾在上市公司子公司派瑞威行任職的情況，再次核實並進一步說明本次交易對方與上市公司及其關聯方是否存在關聯關係，是否存在其他利益關係。」交易所的二次問詢直指問題關鍵。

讓此次交易變得不同尋常的是，就在鯨旗天下成立半年時間，科達股份的關聯公司鯨旗時代、派瑞威行就增持了鯨旗天下的股份。而根據鯨旗天下報送給工商部門的2016年年報顯示，當時公司繳納社保的人數是14人，也就是說鯨旗天下當時只是個小公司。

鯨旗時代此番做出的投資決定依據了哪些信息，不得而知，不過如果按照此次科達股份對鯨旗天下估值9.1億多元的價格換算，鯨旗時代的此番投資賬面已經浮盈80多倍。

「說明鯨旗時代、派瑞威行在標的公司鯨旗天下成立半年內即對其進行增資入股的主要原因，此前相關各方是否已有相關合作的默契或安排。」交易所問詢函里寫到。

投資一家公司，起的名字都差不多，這也難免讓人對其中的關係產生遐想，對於監管部門同樣適用。

「鯨旗時代 2016 年 12 月 2 日成立後，2016 年 12 月 20 日增資入股了鯨旗天下，除投資鯨旗天下外，無其他業務。請結合鯨旗時代的合伙人構成情況及與上市公司的關聯關係，說明鯨旗時代成立的原因和主要目的，是否僅為投資鯨旗天下而成立，合夥企業冠名「鯨旗」考慮因素，與鯨旗創娛名稱類似的原因，相關方是否存在關聯關係或其他利益安排。」交易所的問詢函也是直截了當。

派瑞威行除了是這家公司的股東，還是鯨旗天下2017年以及2018年1-3月份的第一大供應商，交易內容主要是廣告投放，交易金額佔比高達39%。

「列示標的公司鯨旗天下成立以來與派瑞威行的主要交易，並結合同行業情況，核實交易價格是否公允，並核實是否存在向標的公司輸送利益的情況。」問詢函表示。

這家成立僅有兩年的公司給出了令人咋舌的業績承諾，鯨旗天下承諾 2018 年、2019 年、2020 年的凈利潤不低於 7000 萬元、8750 萬元、10938 萬元。

不過，目前來看，這項收購能否成行還存在變數。科達股份將如何回復交易所的問詢函也值得關注。

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