安徽首富頻繁減持，三七互娛將正式易主：紙上富貴變現記

作者 | 十六

流程編輯 |劉博鈺

作為一名新加入市值風雲的新人，最近閱讀市值風雲歷史文章，文章讀了上百篇，總結髮現，原來上市公司大佬們最賺錢的不是兢兢業業謀求公司繁榮發展，而是減持套現！

於是乎，「減持」兩字深深印入了我這位新風雲君的腦海中，揮之不去。這不，馬上，風雲君就看到了「三七互娛」控股股東吳氏家族的減持公告。

減持的常規套路：公司業績下滑，股東想法設法拉升股價，大股東套現，股價大跌韭菜被套。

但是，風雲君發現，自三七互娛控股股東吳氏家族（父：吳緒順，子女：吳衛東、吳衛紅）發出減持公告到其實際逐步開始減持，公司股價並未大幅提升，反而一路下跌。

而吳氏家族似乎並未因此放緩減持速度，其所持股份限售期一過，便開始了無所畏懼的減持之路。

截至最近一次減持完成，吳氏家族已累計減持股份5,115萬股,獲利9.2億元，占其原所持股份9.49%。

且根據最新一次（5月3日）減持公告，當吳氏家族累計減持超過約105,257,432股時，即減持比例超過公司總股本的 4.9%時，將可能導致吳氏家族喪失上市公司控制權，而吳氏家族本次共計劃減持不超過公司總股本 6%的股份。

那吳氏家族為何寧願喪失公司控制權，也要實施減持？更何況，根據三七互娛2018年第一季度業績披露，公司各方面經營狀況良好，扣非凈利潤更較上年同期增長13.56%。

那答案似乎只有一個：吳氏家族就是要放棄公司控制權，手持現金，全身而退。

這個故事風雲君從上市公司成立時講起。

一、 傳統主營：業績下滑難自保

蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司，即三七互娛，2011年3月2日於深圳證券交易所中小板首發上市，原名蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（順榮股份） ，為吳氏家族一手創立的典型的家族企業。

正如公司名稱所示，上市前及上市後的前三年公司主營業務均為汽車塑料燃油箱製造和銷售。但也正像大家所知道的，傳統製造業的路往往是艱難且曲折的，高投入低產出，順榮股份當然也難逃厄運。

公司2008-2013年度經營業績情況如圖1所示：

上市以後，公司營業收入及凈利潤均逐步下滑，發展至2013年公司凈利潤僅368.12萬元，扣非凈利潤更區區不足百萬元。

這對於剛剛上市三年的上市公司來說，打擊肯定是致命的。

這一點在公司股價中也可窺見一斑，上市以後公司股價便一路下跌，至2013年7月29日發布資產購買重大事項停牌公告時，公司前復權股價也未超2元。

作為一個前審計狗，看到公司業績如此波動，不分析一番原因，風雲君肯定是坐不住的。

於是經過一番追根究底，風雲君認為，順榮股份的業績下滑主要誘因為大客戶集中帶來的經營風險。

根據公司上市前招股說明書披露，公司面臨著嚴重的大客戶依賴問題如下圖所示，簡單匯總一下，也就是說，2008-2010年度，公司僅奇瑞和江淮兩大客戶銷售收入佔比已達各年度收入的75.70%、79.82%和92.16%。

上市以後，公司未披露前五大客戶具體名稱，但根據金額披露和應收賬款前五大披露，我們可以看出，公司大客戶集中風險仍然存在。

2011-2013年度公司前五大客戶銷售收入分別占年度收入總額的比重為95.55%、92.61%和91.75%，第一大客戶則依然為奇瑞汽車，年收入佔比一直保持在50%左右。

而根據中國汽車行業統計協會數據顯示，奇瑞汽車2011-2013年汽車產量已然逐年下滑（如下表所示），2013年奇瑞汽車總產量477,166台，較2011年下降25. 14%。此時大客戶依賴對公司經營所產生的風險已顯而易見，2012-2013年度順榮股份銷售收入逐年下滑，2013年較2011年下降23.96%，與奇瑞汽車產量下降比例基本趨同。

與之俱來的，競爭加劇—銷售單價下降，銷量下滑—單位固定成本增加等，使公司盈利能力進一步減弱。對此，風雲君就不再系統分析了。

可以說，一路倚靠當地（奇瑞註冊地同為安徽蕪湖）明星企業成長起來的順榮股份，隨著靠山勢力的逐年減弱，自身也進入了難以自保的窘境。

也難怪如今證監會在IPO審核過程中如此關注大客戶依賴問題。

二、重大資產重組：帶來業績新突破

這眼看著公司主營業績一落千丈，咋整？恰逢最近一家剛成立不久遊戲公司嶄露頭角，雙方一拍即合，給大傢伙上演了一出成功的重大資產重組案例。

簡而言之，順榮股份分別通過2014年5月即2015年12月兩次收購上海三七互娛100%的股權，使三七互娛（上海）科技有限公司（簡稱「上海三七互娛」）成為上市公司全資子公司。

也隨著兩次收購完成，順榮股份先後更名為「順榮三七」及「三七互娛」。

上海三七互娛，原名上海三七玩網路科技有限公司，由曾開天、李衛偉共同投資設立，主營網頁遊戲。公司成立於2011年9月30日。

對，也就是順榮股份上市之年，直至被收購完成，成立也剛剛三年不到，而距離順榮股份因重大資產重組第一次停牌公告（2013年7月）則更是不到2年。

猶記得，大學期間，年少不懂事的風雲君可是沒少靠那些三七小遊戲打發「無聊」的課上時間，以至於和清華北大就差個400多分而擦肩而過了……算了，說起來都是淚！

我們先來感受下上海三七互娛被收購前的輝煌戰績，成立第二年，公司便盈利近7,000萬元，第三年更創下254.32%的增長水平，這是多少上市公司都夢寐以求的呀！

我們再看收購完成後，2014年度，上海三七互娛僅12月份一個月的財務數據納入合併範圍，便給上市公司帶來4,416.84萬元凈利潤。之後繼續保持強勁的增長速度，自2015年起，上市公司凈利潤年複合增長率高達41.15%。

這對於之前凈利潤從未超5,000萬的順榮股份來說，簡直是天賜大禮呀，其已遠遠超過了併購之初的業績承諾！

回過頭來我們再看此次併購，吳氏家族在不喪失控制權的前提下，通過發行股份募集資金的方式收購上海三七互娛，實現上市公司市值的高速增長。

可以想像，吳氏家族身家因此升值了多少：據胡潤研究院發布的《36計·胡潤百富榜2017》，2017年度吳氏家族以135億元的財富位居安徽本土企業富豪首位。

而上海三七互娛，在成立剛滿三年的情況下，便成功入主上市公司，簡直雙贏！

三、剝離汽配業務：吳氏家族正式退出？

2018年4月28日，三七互娛發布公告，以90,000萬元作為掛牌價公開轉讓全資子公司蕪湖順榮汽車部件有限公司100%的股權，而根據蕪湖順榮汽車部件有限公司最新一期審計報告，其資產總額為93,480.16萬元，比掛牌價還要高出近3,500萬元，這豈不是賤賣？

縱觀公司汽配業務經營情況，雖2017年度有所下滑，但無論是應收規模還是毛利率整體還是保持增長的趨勢：

為何出此下策？風雲君得出的結論是：吳氏家族將正式退出！

儘管吳氏家族為上市公司實際控制人，但作為一致行動人，截止至2018年3月31日，其持股比例僅比上海三七互娛創始人李衛偉高4.9個百分點。實際持股前兩大股東還分別是上海三七互娛創始人李衛偉和曾開天。

另瀏覽公司官網發現，上市公司主營的遊戲公司管理團隊並沒有吳氏家族人員的存在，吳緒順老先生也已於2016年辭去上市公司的董事職位。

結合重組之初，雙方當事人所作各種承諾，我們不難想像，吳氏家族也許只是名義上上市公司的實際控制人，其之所以能保持實際控制人地位（李衛偉、曾開天未形成一致行動人）並大費周折分兩次完成併購，也許只是為了避開「借殼上市」這條紅線。

而之所以雙方採取這種併購重組的方式，風雲君猜測可能是出於以下考慮：

（1）持續經營時間：上海三七互娛成立不滿三年

重大資產重組開始之日起即2013年7月，上海三七互娛公司成立不滿三年，不可通過IPO程序或借殼上市實現上市目的。

（2）資金來源：可通過募集資金方式支付對價

根據規定借殼上市不可以募集資金，而併購重組則可通過募集不超過交易對價100%的配套募集資金。順榮股份則正是通過非公開發行股票的方式募集配套資金。

（3）監管要求：併購重組周期更短，監管更松

相較於IPO獨立上市及借殼上市，併購重組完成時間相對更短，費用最低，且面臨著相對更為輕鬆的監管環境，對標的公司內部控制、財務數據及持續經營能力均無過高要求。

結束語

迫於減持計劃公告以來公司股價的低迷走勢，三七互娛5月2日發布公告，對吳氏家族通過競價方式減持股份的價格進行了補充說明，減持價格不低於20元/股。

對此，廣大A股市民們似乎並沒有買賬，公司股價小幅回調後，已進入新一輪下跌趨勢。而吳氏家族去意已決、一如既往，5月2日之後已累計減持2,105萬股，獲利3.05億元。

也是，卧薪嘗膽3年，好不容易自由了，哪能耐得住寂寞！

況且，減持可比做實業賺得多的多。

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