乾貨滿滿！三大跨境併購頂級導師親授境內外併購實戰經驗、交易要點及法律風控
2018年，號稱史上最難募資年。併購尤其是跨境併購，作為資金密集型業務，讓多少中國企業（買方）愁眉莫展。
如何開展併購交易融資統籌？如何做好企業併購戰略規劃？同時，併購重組涉及眾多法律問題，上市公司又當如何識別並防範法律風險？
6月21日晚，併購菁英匯在深圳·福田成功舉辦君漢大講堂之《境內外併購融資及法律風控專場》主題研討會，此次研討會，我們誠意邀請了三位在跨境併購領域擁有豐富實戰經驗的重量級導師現場傳授經驗，他們分別是：
優必選高級副總裁/董秘/CFO 張鉅
東方精工董事會秘書 楊雅莉
金杜律師事務所資深顧問 李青林
三位頂級導師在這場專題研討中，為我們分享了許多跨境實戰技巧和多年總結經驗。現場參與聽課的學員也是濟濟一堂，這些學員包括上市公司高管、實業集團高管、券商投行高管、大型銀行高管、知名律師事務所合伙人、知名會計師事務所合伙人等。
如：中科新材(002290)、芭田股份(002170)、中集集團(000039)、欣天科技(300615)、達安基因(002030)、亨通集團、必達控股集團、融捷集團、國信證券、中信證券、中融信託、中國華融、遠致投資、紅杉資本、盈科律所、大成律所、安永會計師事務所、深圳福建商會、廣東省半導體行業協會等。
以下為三位導師6月21日晚的精彩分享總結及現場照片。
要點總結
01
《海外併購提升企業國際競爭力》
分享導師：優必選高級副總裁/董秘/CFO 張鉅
張總自2013年底擔任董秘以來，已經連續獲得了第十二屆和第十三屆新財富金牌董秘的殊榮。在過往的實戰經歷中，張總全程主導上市進程，擁有豐富的融資經驗，一直致力於推動前東家海能達的海外併購業務。
從收購德國HMF、德國FED，開啟海能達海外併購之旅；到收購英國賽普樂，幫助海能達擴大歐洲市場乃至全球市場的影響力；再到收購加拿大諾賽特，獲得加拿大政府力挺等，張總的併購之路仍在繼續。
此次主題專場，張總為我們分享了跨境併購真實經歷中需要格外注意的六個部分，包括海外收購兼并的原因、海外收購標的的選擇、海外收購的中介機構、國內外政府審批、外匯審批及併購融資、 後續整合等。
1.海外收購兼并的原因
企業進行的海外併購的原因包括全球化戰略布局、面向全球的客戶群體、世界領先的技術、覆蓋全球的營銷渠道、全球知名的品牌。
張總勸誡大家，海外併購必須從公司的發展戰略布局出發，千萬不要為了併購而併購，對於想要進行跨界收購的企業，一定要慎重考慮，尤其是那些自己主業都做不好的企業，進入別人的領域難道就能一飛衝天嗎？這是不現實的。
例如海能達之所以收購英國上市公司Sepura，就是為了服務於公司全球化的戰略布局，同時獲取Sepura擁有的世界領先的技術，獲取歐美髮達國家的優質客戶資源和市場份額，利用中國供應鏈的優勢來降低成本、提高盈利能力，減少直接競爭對手、提高項目中標比率，最後充分發揮整合效應，降低研發費用和銷售費用，提高盈利能力等。
除此之外，張總還提到，海外優質資產相對來說比較便宜，質優價廉，相當於國內的資產荒和高估值來說，海外收購往往能夠以較為便宜的價格買到世界領先的技術，這對於海外收購來說也是一個非常重要的原因。
2.海外收購標的的選擇
(1)標的擁有全球領先的技術。如海能達併購英國賽普樂和加拿大諾賽特是為了獲取它們的領先技術；
(2)標的擁有空白的市場。即覆蓋全球客戶的渠道，特定市場的客戶群體。如海能達併購英國賽普樂是為了獲得進入門檻極高的軍工市場，併購加拿大諾賽特是為了獲取它的衛星市場等；
(3)整合效應。標的公司的技術能夠充分運用到我方市場、我方技術能服務於標的公司客戶、轉產，同時帶來的成本降低與毛利提升，實現1+1大於2；
(4)用低價格買到優質標的。給自己留充足的安全墊，如果價格不夠低，那就先「打」對方一頓，把價格打底了再買。
3.海外收購的中介機構：財務顧問、審計師、律師、資產評估師
海外併購應該秉承三大原則：
(1)一定要聘請專業的中介機構，尤其是具備豐富海外收購經驗的，不能因為省錢而不聘請，否則後續風險更大。
(2)海外專業中介機構比較貴，企業要根據標的體量來選擇中介。
(3)不能完全依賴中介收購，中介機構能幫忙負責財務、稅務、法務等盡職調查，但其他的如技術、市場、戰略等要靠公司自己調查。
4.國內外政府審批
跨境併購國內的相關備案/核准部門包括公司內部審批（所獲審批文件：董事會/股東大會決議）、發改委審批（所獲審批文件：項目備案或核准通知書）、商務部/經信委審批（所獲審批文件：企業境外投資證書）、外管局審批（所獲審批文件：業務登記憑證）。
跨境併購境外所需相關備案/核准部門包括國家安全審批、反壟斷審批、金融監管機構、稅務機構、目標公司董事會、股東大會、工會、相關利益方等。
5.外匯審批及併購融資
目前我國外匯管理部門對資金出入境的態度是「控流出、擴流入、降逆差」，強調境外投資的「真實性、合規性」。銀行亦秉承「展業三原則」（了解你的客戶、了解你的業務、盡職調查），對資金的出境實行審慎監管。
在現行的監管態勢下，目前被密切關注的境外投資業務主要有房地產/酒店/影城/娛樂業/體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資、大額非主業投資、「快設快出」型投資、「母小子大」型境外投資等。
併購融資方面，以海能達併購英國、加拿大兩個併購項目為例，公司均通過銀行融資，原因是銀行融資相較其他融資方式、時間可控、成本較低、期限靈活。
6.後續整合
張總表示，併購當中最重要的是整合，不要以為請了中介就萬事大吉。從企業戰略層面出發，海能達將其在境外收購的三家公司Sepura、HMF、旗下子公司Teltronic分開，分別作為獨立的法律實體和利潤中心運營，例如在研發層面，Sepura負責海能達全球Tetra終端產品線研發，HMF負責海能達全球Tetra系統產品線的研發，Teltronic負責海能達公共交通解決方案的研發等。
除了研發，銷售、市場與品牌、供應鏈與製造、人力資源，海能達都讓三家公司各司其職，並且通過最簡化的管理來降低溝通成本，減少衝突，提高工作效率，把節省出來的時間和資金用在更加重要的工作上來，從而達到加快產品研發和促進銷售的效果。
02
《境外併購戰略規劃及交易經驗分享》
分享導師：東方精工(002611)董秘 楊雅莉
楊總曾任職於酒店管理公司、地產公司及券商投行，在過往的職業生涯中經歷多重轉型，最後終於尋得最適合自己職業發展的平台——東方精工(002611)。入職五年多，楊總已是現任東方精工董事會秘書，負責證券、戰略、投資等業務。
2014年至今，其主導境內外併購項目7個，累計境內外併購交易總額超60億元，助推東方精工從行業「隱形冠軍」邁向國際化企業。
主要實戰經驗有：
2014年控股收購義大利Fosber集團60%股份；
2014年參股收購嘉騰機器人20%股份；
2015年參股收購義大利Ferretto集團40%股份；
2015年控股收購蘇州百勝80%股份；
2016年全資收購義大利EDF公司100%股份；
2017年全資收購北京普萊德公司100%股份；
2017年收購義大利Fosber集團40%股份。
此次境內外併購主題專場，楊總為我們分享了其在東方精工多宗跨境併購交易中，總結出的寶貴實踐經驗和相關交易要點，主要分為三個部分，包括東方精工併購及投資的實踐、義大利併購交易要點解讀、總結。
1.東方精工併購及投資的實踐
東方精工集團旗下業務主要分為兩大板塊：高端智能裝備板塊和汽車核心零部件板塊。高端智能裝備板塊細分為智能包裝和高端核心零部件兩個事業部，而汽車核心零部件板塊又細分為新能源電池和其他汽車零部件兩個事業部。
自2013年以來，東方精工通過不斷兼并收購境內外企業，在短短四年間，無論是業績還是市值均有了質的飛躍。通過併購，東方精工的營收2013年的3.65億元迅速增長到2017年的46.85億元，增長率將近13倍；凈利潤從2013年的0.6億元迅速增長到2017年的4.9億元，增長率超過8倍；市值方面，東方精工從一家市值15億的上市公司迅速成長為如今市值150億元的大型企業，市值足足翻了10倍。
從東方精工的併購逆襲故事，我們能深刻體會到，併購對於一家有野心的企業是多麼重要。而東方精工能有今日的市場地位，也要感謝其管理層充滿遠見的全球視野。
以東方精工跨境併購義大利FOSBER集團為例，是為了打造期望通過併購上游下游，獲得標的企業全球領先的生產線研發技術，最終打造智能自動化瓦楞紙箱包裝設備全產業鏈。
2.義大利併購交易要點解讀
楊總以她豐富的跨境併購經驗，為我們總結了跨境併購交易失敗的三大原因：
(1)不熟悉西方交易流程，最終導致交易超時；
(2)潛在的國內外監管機構審批存在不確定性。尤其是面對美國、德國等標的更要格外注意。
(3)涉及資金出境，時間上存在不確定性。例如之前以奇虎360為首的中國財團收購挪威瀏覽器公司opera，由於最後在談判最後期限前沒有完成資金出境審批流程，導致交易失敗。
由於東方精工幾乎所有的跨境併購標的都是義大利企業，所以對於義大利企業的特點，楊總為我們總結了如下幾點：
(1)義大利商業文化：不同國家時間觀念不同，工作定義不同，義大利企業將工作時間和生活時間分得非常清楚，遇到世界盃時對方都有可能暫停談判。
(2)企業家族文化：義大利企業以家族企業居多，但由於家族資產傳承，加之隨著二代、三代接班，公司股權會被大大稀釋，這點反而大大有利於企業併購。
(3)企業的專註：義大利企業對行業非常專註，大都希望取得細分市場領先。與此同時，義大利企業普遍擁有國際化市場，因此這就需要併購雙方在需求和落地上都格外吻合，並且找到雙方痛點才能打動它們。
(4)穩定的勞動關係：義大利企業的工業城市不大，中大型企業高層受公眾尊重，員工流動性不大且員工在職時間長，其中一個主要原因是在義大利解僱員工很困難，企業只能寄希望於提高員工工作效率的問題，而不是靠裁員或解僱員工來謀求發展。
3.非競爭性投標的交易流程圖
4.競爭性投標的交易流程圖
03
《併購重組法律風險及控制》
分享導師：金杜律師事務所資深顧問 李青林
李律師從事證券法律業務二十餘年，主要執業領域為證券、公司收購與兼并、公司私募融資，如公司在境內外證券市場上市、A股上市公司收購重組及再融資、私募股權投資基金及併購基金的設立等，業務領域涉及房地產、製造業、醫藥、食品、互聯網、礦業等諸多行業
主要實戰經驗有：
重慶東銀間接收購江淮動力項目（A股第二例要約收購項目）；
香江集團收購A股上市公司山東臨工項目；
立思辰發行股份購買友網科技股權（A股創業板首個發行股份購買資產項目）；
代表通拓科技與上市公司合作項目；
重慶金科地產集團借殼ST東源上市項目；
河南義馬煤業集團A股借殼上市項目；
重慶港九股份有限公司重大資產重組項目；
利亞德光電股份有限公司發行股份購買資產項目 。
此次境內外併購主題專場，李律師從專業律所的角度，為我們深度解讀了四個部分，包括上市公司併購重組之市場動態及監管方向、上市公司併購重組之基本類型及審核要點、上市公司控制權爭奪與應對措施、跨境併購的趨勢與要點。
1.併購重組之市場動態及監管方向
針對2017年以來併購重組監管動向，李律師為我們梳理了監管動向的時間軸。
2017年2月，規範上市公司再融資，並同步收緊配套融資；
2017年3月，證監會發布問答，從嚴變相借殼、規避借殼的監管；
2017年5月，發布減持新規，包括增加對首發、非公開等特定股東的減持限制、限制大眾交易過橋式減持等；
2017年9月，修訂《格式準則第26號》，完善信息披露規則。
與此同時，2017年以來併購重組監管面臨五大轉變，包括監管方式、監管模式、監管理念、信息披露標準、監管透明度等。、
2.上市公司併購重組之審核要點（部分）
3.上市公司控制權爭奪與應對措施
股權結構分享容易引發控制權爭奪，近幾年來，第一大股東的平均持股比例整體呈現逐年下降的趨勢，要約收購成為控制權爭奪利器。例如，2017年4-8月廣州基金部分要約收購愛建集團；2017年9月至今，漢陽國資要約增持漢商集團5%股份，抵禦卓爾控股收購。
上市公司控制權爭奪的應對措施可以有以下幾種：修改章程、白衣騎士、監管舉報（案例：東方銀星）、訴訟（案例：上海新梅）。
本次君漢大講堂主題研討會最後，併購菁英匯創始人吳柳君女士向大家講述了公司培訓業務布局，重點強調了併購菁英匯旗下專業金融培訓機構——君漢商學院近期重磅推出的跨境併購課程《全球併購高級研修班》。
此次《全球併購高級研修班》，我們已邀請14位擁有豐富跨境併購實戰經驗的導師加盟助陣，他們分別是：
三胞集團全球執行副總裁 儀垂林
魚躍科技副董事長 陳堅
銀億集團董事兼副總裁 張保柱
優必選高級副總裁/CFO/董秘 張鉅
聯合能源集團副總兼總法律顧問 張偉華
中源協和(600645)董事 龐世耀
東方精工(002611)董秘 楊雅莉
華利安國際投行董事總經理 陳為民
廣民投董事總經理 徐勝廣
中稅諮詢集團高級合伙人/總裁 宋寧
中山證券首席經濟學家 李國旺
某大型國有商業銀行總行 程博士
金杜律師事務所合伙人 周蕊
環球律師事務所合伙人 劉成偉
國浩律師(上海)事務所合伙人 余承志
平安產險總部高端責任險事業部 任曉強
在上月的南京課程中，四位導師從全球經濟環境分析、併購重組發展趨勢及驅動分析、中美貿易戰對中國投資併購的影響、中國企業開展跨境併購操作實務及挑戰、經典跨境併購案例剖析等方面開展實戰教學，頂級的實戰導師+頂級的課程設置，給學霸型優質學員，帶來超預期的學習體驗。
在課後調查中，學員們對導師的實戰經驗更是讚不絕口，不少學員表示，在學習的同時還能結交一群志同道合的朋友，非常期待下一次七月份的北京課程。
通過本次課程中，您有哪些收穫？（比如學習到了哪些知識？在學習之外，還有哪些收穫？）
對於本次課程安排（課程設計、師資邀請、組織管理等），有哪些亮點值得進一步發揚？
學員在朋友圈發表個人感想
看到實戰經驗如此豐富的導師，如此積極上進的學員們，你是不是也有點心動了？
課後，很多未能及時報名該次課程的人都跟我們反饋，錯過了這麼優質的導師、學員資源和高質量課程，感到非常遺憾。
別擔心，《全球併購高級研修班》一共有6次課程，並且每個月會在不同地方開課，所以，錯過了南京場不要緊，下個月，我們北京見！
7月7~8日，《全球併購高級研修班》將會在北京再次啟動，北京站將會以《跨境併購融資策略、財務統籌及中外法律政策解讀》為主題，導師們將通過實際案例進行深度剖析，為學員們答疑解惑。
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