40億美元收購SQM 天齊鋰業海外收購案探秘

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察報 記者 張曉暉中國的鋰電源材料企業跨境收購行業巨頭，而收購金額超過40億美元之巨大，這是正在發生在天齊鋰業股份有限公司（002466.SZ，下稱「天齊鋰業」）身上的故事。

2018年6月20日，天齊鋰業披露了收購Sociedad　Química　y　Min-era　de　Chile　S.A.（以下簡稱SQM公司）的草案，天齊鋰業計劃以40.66億美元的價格（按照合同簽署日折算人民價格為258.9億元人民幣）從交易對手交易對方Nutrien　Ltd收購SQM公司23.77%的股權。

關於交易進展，天齊鋰業董事會秘書李波表示，目前正在按部就班走程序，交易的先決條件是：中國多個監管部門的法定許可或備案，股東大會審核等。6月22日下午，天齊鋰業召開股東大會審批本次交易。一家同屬於鋰電原料的企業高管對於天齊鋰業收購SQM案評論道：「他們（指天齊鋰業）已經是巨頭，就看買得貴不貴。」

不過，一個尷尬的現實擺在天齊鋰業的面前，現階段中國動力電池產能過剩被認為是客觀存在。交易方案披露之後，天齊鋰業6月20日復牌即接近跌停邊緣，收購SQM股權的消息短期並未提振公司股價。受市場下跌等因素影響，天齊鋰業股價近日也最低跌至了45元左右，近兩個月的時間裡，其股價跌幅超過25%。

大手筆收購SQM

SQM公司總部位於智利首都聖地亞哥，並在美國、比利時、西班牙等20多個國家設有分支機構，其產品銷往110多個國家。SQM主要從事特種植物肥料、鉀肥、鋰及其衍生物、碘及其衍生物和工業化學品的生產和銷售，是全球最大的碘和硝酸鉀生產企業和領先的碳酸鋰和氫氧化鋰生產商。

然而，天齊鋰業主要看重的是SQM擁有的碳酸鋰和氫氧化鋰的生產能力。SQM對Salar　de　Atacama鹽湖擁有開採權，這個鹽湖被認為是世界上生產碳酸鋰和氫氧化鋰成本最低的鹽湖。由於Salar　de　Atacama　鹽湖高濃度的鋰滷水含量和優異的自然條件，SQM已成為全世界鋰產品生產成本較低的生產商。

SQM的子公司SQM　Salar作為租賃方，在智利北部Salar　de　Ataca-ma鹽湖擁有約14萬公頃土地上礦產資源獨家和臨時的開發權，其中SQM　Salar有權開採Salar　de　Ataca-ma鹽湖中8萬餘公頃的鉀鹽、硼酸、鋰礦和其他礦產（剩餘面積為保護區）。礦產的開採權由CORFO擁有，於 1993年簽署租賃協議租賃給SQM　Salar使用，該協議將於2030年12月31日到期。

SQM是目前全球主要的碳酸鋰和氫氧化鋰的生產商之一。2016年，公司向約44個國家超過235家客戶出售鋰產品，大部分為智利以外的客戶；其中一位客戶的收入占鋰產品收入約12%，公司前十大客戶占該類產品收入約62%。2017年，SQM向約42個國家超過198家客戶出售鋰產品，大部分為智利以外的客戶；其中向兩位客戶實現的收入占鋰產品收入分別超過10%，合計超過22%；SQM前十大客戶占該類產品收入約68%。

在經過一系列複雜的資產評估和測算之後，天齊鋰業將要收購的SQM　23.77%的股權，被估價為40.66億美元。

天齊鋰業稱此交易已經取得國家發改委就本次交易的境外投資項目備案通知書。但是天齊鋰業並沒有如此巨額的外匯，因此收購SQM的這40.66億美元的來源分成幾個部分：公司自有資金（約7.26億美元，包括交易費用）、中信銀行（國際）有限公司提供10億美元的融資承諾、以及中信銀行成都分行為這筆交易組建的銀團貸款可以支付25億美元。

這筆交易案已經構成上市公司重大資產重組，關於重組是否存在風險，李波稱：「潛在風險我們有應對，公司併購案的先決條件已經獲得通過（指發改委立項、發壟斷審批），否則（最壞的打算）就是支付『分手費』」。

券商對天齊鋰業收購SQM股權一事看法比較接近。申萬宏源認為，收購案會令天齊鋰業犧牲短期利潤，但是未來布局遠大，下調對天齊鋰業的盈利預測，不過維持買入評級。申萬宏源在研究報告中表示，預計天齊鋰業復牌後股價有所調整，但是公司收購SQM股權之後，天齊鋰業將擁有全球最優質的鋰礦和鹽湖，鞏固行業龍頭地位。

太平洋證券也持類似的觀點，認為天齊鋰業收購SQM後，資源優勢升級，以及2018年碳酸鋰平均價格會超過2017年，會給天齊鋰業帶來業績增長的預期。西部證券則認為，收購SQM的股權，天齊鋰業將有效的參與到SQM的經營決策中，有望和公司目前的鋰業務形成合作共贏，未來公司的風險是股權收購失敗風險和鋰產品價格大幅下跌的風險，維持買入評級。

遭交易所問詢

由於金額較大，又涉及到國外鋰業巨頭的股權收購，交易所對與天齊鋰業這40多億美元的智利公司SQM收購案也非常關注。

除了吉利集團成功收購戴姆勒集團9.69%的股權之外，近年來國內民營企業很少在國外成功收購標的企業股權，天齊鋰業的此樁收購案也因為金額巨大而被外界稱之為「蛇吞象」式收購。

2018年6月20日，天齊鋰業回答了深圳證券交易所關於此樁收購案的問詢。

深交所的問題集中在收購資金來源、標的物估值、SQM探礦權風險、外匯風險、收購資金風險、資產負債率攀升、SQM對鹽湖開採地原住民影響等26大類近百個子問題。

在涉及到收購資金來源，公司自有資金轉出是否會有外匯審批風險和實質性障礙時候，天齊鋰業表示經初步測算，本次購買需要支付的資金總額約42.26億美元，扣除併購銀團貸款和境外籌集資金合計35億美元後的差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。

扣除已支付給交易對方的3.25億美元保證金，用於本次交易的自有資金中有約4.01億美元的款項需轉出至境外，應辦理完成外匯管理部門境外直接投資項下的外匯登記手續。公司已經取得國家發改委境外投資項目備案通知書，目前正在商務部門辦理本次交易的境外投資備案手續，然後即可辦理外匯登記手續。公司認為該項資金轉出並無實質性障礙。

深交所繼續問詢，「截至2018年3月31日，你公司流動負債合計23.4億元，同時，上述總交易價款中並未包含本次交易費用，請補充說明本次交易是否會導致你公司面臨嚴重流動性風險？」

對此，天齊鋰業表示，公司最近三年凈利潤大幅攀升，2017年公司凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額足以覆蓋併購融資利息。因此，公司良好且持續增長的盈利能力和獲現能力有利於降低流動性風險。

此外，收購完成後，天齊鋰業將擁有SQM的股權，而SQM的高額分紅，也將在抵銷因併購貸款和境外融資產生的融資利息等費用後，有助於增加公司的現金流，有利於降低公司的流動性風險。

在收購資金來源上，深交所問詢是否會出現資金不足的情況，天齊鋰業表示，本次融資已經與資金提供方簽訂了不可撤銷的融資計劃。本次中信銀行成都分行、中信銀行（國際）有限公司牽頭的銀團貸款和境外融資均採用餘額包銷方式進行承銷，不論銀團籌組情況如何，中信銀行股份有限公司成都分行、中信銀行（國際）有限公司均將按約定發放貸款。

深交所還要求天齊鋰業分析SQM公司2017年凈利潤大幅度攀升的原因。

對此，天齊鋰業表示，標的公司SQM鋰產品的盈利能力快速提升，主要是得益於新能源汽車行業帶來的鋰電池廣泛的應用和良好的前景，以及全球市場鋰產品需求大幅上升；由於鋰產品保持供不應求的狀態，使得鋰產品的銷售價格大幅增加，下游鋰產品需求持續旺盛，鋰及其衍生品業務的銷售收入及毛利率均快速增長，是標的公司SQM2017年凈利潤大幅增長的主要原因。

針對這樁收購案，天齊鋰業解釋了公司的發展戰略——目前，公司的鋰化工產品如工業級碳酸鋰、電池級碳酸鋰、無水氯化鋰、氫氧化鋰等產品廣泛應用於鋰電池、特種工程塑料、電子、石化、建材、醫藥、紡織、核工業、航空航天、機械以及日用品等行業，用途廣泛。

2017年度報告顯示，天齊鋰業取營業收入為54.7億元，同比增長超過40%，凈利潤為21.4億元，同比增長為41.8%；2018年一季度，天齊鋰業繼續保持高速增長態勢——營業收入為16.7億元，同比增長56.92%，凈利潤為6.62億元，同比增長62.7%。

6月20日，天齊鋰業復牌幾近跌停，次日再度下跌7.35%。6月22日，天齊鋰業上行翻紅，截至收盤股價上漲4.44%，收於48.03元。

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