萬達電影重組方案「落聽」：放棄傳奇影業後估值縮水至120億

6月25日晚間，萬達電影宣布了資產重組方案，這也意味著，停牌近一年後的萬達電影重組方案終於「落聽」了。

就本次重組方案，我們為你划了以下幾個重點。

估值縮水

萬達電影發布的資產重組方案是：上市公司擬以現金加發行股份的方式，作價116.19億收購萬達投資等21名交易對方持有的萬達影視96.83%的股份。

相比2016年的重組方案，萬達電影此次公告的草案在標的構成、交易對價、估值方面進行了調整。

重組後，整體估值大幅下調—— 此次萬達影視的作價以評估值為基礎，評估報告顯示，截至2018年3月31日，萬達影視100%股權的母公司口徑的所有者權益賬麵價值為50.8億，評估價值為120.02億，評估增值69.22億，增值率136.25%。

這一估值較兩年前的重組方案縮水近25%。2016年上半年，萬達電影曾嘗試收購萬達影視，當時萬達影視整體估值超過370億。

放棄傳奇影業

本次被收購的資產主要包括電影、電視劇和遊戲。納入併購體系的主要是三家公司，分別是萬達影視、新媒誠品和互動互愛。

相比上次，此次的重組方案在資產結構上產生了變動，重組標的不包括傳奇影業。

萬達電影的重組過程長達兩年之久，難度主要來源於傳奇影業。

去年4月，王健林公開表示：電影《長城》無論是從內容還是票房都沒有達到我們的預期。由於傳奇影業去年的業績不夠理想，已經把它從這次上市的計劃當中剝離了出來。

重組歷史

2016年2月24日，萬達電影宣布因重大資產重組停牌，重組對象為萬達集團旗下影視類資產，交易對象包括萬達投資、萬達文化集團、泛海投資、北京弘創投資管理中心等公司和機構。

5月12日，交易各方簽署了《發行股份購買資產協議》。根據協議，上市公司將以372億對價收購萬達影視，並通過不超過10名投資者增發募集資金80億，發行價為74.84元/股。購買及募集合共增發6.04億新股，占擴大後股本的34%。

但是，該方案於5月24日被深交所問詢，並被要求對重組標的預估值、交易作價、業績承諾的合理性等問題進行充分說明。

8月，萬達電影稱，公告後證券市場環境發生了較大變化，繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟，重組中止。

至於重組不成功的原因，虎嗅研究總監Eastland曾總結如下：

首先是標的資產存在問題。萬達影視、青島影投、互愛互動於2016年5月啟動業務、管理、財務、人員等方面的內部整改。跨國收購的美國傳奇影業體量大，且「涉及中美兩地電影製作業務」。

其次是傳奇影業被收購後，萬達預計2016年即可扭虧為盈。但經不住「拷問」，萬達不敢再打包票了。

最後是「證券市場環境發生了較大變化」。

萬達沒說的是，擬以372億收購的資產包含216億「商譽」，「扭虧為盈」亦有「畫餅」之嫌。但萬達事前肯定與監管當局進行過初步溝通，不可能冒然提交並公布增發幅度達34%的重組方案。「環境發生較大變化」才是方案被中止的真正原因。

2017年7月4起，萬達電影再次為「影視類資產收購事項」停牌並承諾「爭取在8月3日前披露重組預案」。隨後，萬達電影宣布擬發行股份購買萬達影視傳媒有限公司100%股權，重組剝離了之前的傳奇影業。此次公布的收購方案正是近一年前的重組事項。

重組方式

萬達電影此次收購，採用現金支付和發行新股相結合的方式。根據公告顯示，上市公司向萬達影視大股東萬達投資支付26.93億；其餘部分擬以50.00元/股的價格向交易對方發行1.79億股的方式支付。發行完成後，萬達電影總股本將由11.74億股增至13.53億股。

對於為何採取這種方式收購，騰訊證券的報道稱：「支付部分額度的現金，是為了降低新發行股份的份額。因為證監會最新規定指出，新發行股份不能超過發行前總股本的比例的20%。」

業績承諾

此次方案中，雙方簽署還了業績承諾及補償條款：萬達投資承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤數分別不低於8.88億元、10.69億元、12.71億元。而上一次重組中協議給出的業績承諾是2016年到2018年，合併報表中扣除非經常性損益的凈利潤累計不低於50.98億元。

如萬達影視在協議約定的盈利預測補償期內任一年度實際實現的截至當期期末累積實際凈利潤數未達到截至當期期末累積承諾凈利潤數，則萬達投資應依據協議約定的方式對上市公司進行補償。

股東變化

本次交易後，重組後，王健林對萬達電影的持股比例由原來的48.09%降至41.75%，仍為實際控制人。

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