AT＆T收購時代華納案例啟示：美國反壟斷法跟不上現實，需要中立的法律

圖片來源：視覺中國

鈦媒體註：6月12日，美國聯邦地區法院法官宣布AT&T以854億美元收購時代華納案合法，允許付費電視行業和電信運營商巨頭AT&T收購包括HBO、CNN、和電影工作室華納兄弟在內的時代華納旗下資產。

著名分析師Ben Thompson在其博客上發表了有關收購案的一些分析和看法，在他看來互聯網的現實是日益集權化，互聯網對傳統媒體的衝擊也是整合的必然動力。美國目前的法律和反壟斷判例均令人遺憾地沒有準備好應對這一現實，所以出台一項新的保持中立的法律是最好的解決辦法。以下是全文，由鈦媒體編譯：

關於AT&T收購時代華納的案例，最值得我們注意的是美國聯邦法官推翻了司法部的指控批准了此項併購案，而依照慣例，對於垂直併購案例，幾十年來美國司法部和法院都沒有干預過。

第二，電視節目和分銷領域的併購活動呈爆炸式增長，這一點不足為奇：多渠道有線電視運營商（MVPD）的業務，包括有線、寬頻或衛星電視業務，多年來一直在萎縮。在一個目標市場份額下降的環境中，唯一的增長途徑是從競爭對手那裡贏得份額、收購競爭對手或垂直整合。

第三，最後一段誇大了付費電視行業困境，至少對於有線電視運營商而言困境則不是那麼大。因為大多數有線電視運營商也是互聯網服務提供商（ISPs）,也就是說，雖然消費者使用了包括Netflix、谷歌、Facebook和互聯網的服務對付費電視節目的業務的收入有影響，但其在互聯網服務上也是有收入的。

這起併購案件的通過既不令人意外，也不是很奇怪。

它在很大程度上為第二點而鬥爭，而對第三點的承認卻微乎其微。

也就是說，在我看來，AT&T的這次收購顯然是以第三點為目標的，但政府的申訴案是以第二點為前提的；為此，在我看來，鑒於政府提出的反收購的理由，政府理所當然地輸了。

他們是否應該輸掉更好的案子，這完全是另一個問題。

為什麼AT&T會收購時代華納?

為什麼選擇併購，而不是以合同形式合作？這個問題在任何收購中都顯得尤為重要，尤其是如此規模的收購：AT&T為時代華納支付了850億美元，這種可怕的不合理的價格難道就只是簡單的和華納的「明星們」約個會？

大多數併購是為了實現「協同效應」，即兩家公司的業務融合後會節省大量成本，這種解釋之所以流行，是因為節省資金並不屬於反壟斷的問題，但通過併購獲得更強的市場地位，從而提高市場價格則屬於反壟斷的範疇。

不過這種解釋通常適用於橫向併購，而不是像AT&T和時代華納這樣的垂直併購。

為此，AT&T在2016年宣布併購的新聞稿也表現的很實誠：

AT&T的首席執行官德爾斯蒂芬森說：「有了很棒的內容，無論是傳統電視、OTT還是手機移動端，你都可以打造真正差異化的視頻服務。我們的電視、移動端和寬頻分銷及電視用戶為我們提供了用戶的使用偏好，我們可以依此提供符合目標市場定位的廣告和更好的定製內容。隨著時間的推移，這種綜合型的方法將會實現盈利……」

AT&T希望，在調整每股收益和每股自由現金流的基礎上，股票在第一年能獲得增值。此外，AT&T預計，該併購將改善其股息覆蓋率，提高營收和收益增長狀況。

先說第二點:正如我當時指出的那樣，這不是很吸引人，但它對AT&T很重要。

AT&T是一個擁有34年分紅權的公司，也是標普500指數的公司中一家連續25年以上提高股息的公司。這是AT&T估值的核心部分，但該公司的自由現金流一直難以跟上股息的增長。在這方面，時代華納將發揮重要作用，就像之前AT&T對DirecTV的收購一樣。

回過頭來分析第一點:AT&T究竟能如何把時代華納「打造出真正差異化的視頻服務」?

政府的起訴 

儘管AT&T的新聞稿指出，這些「真正差異化的視頻服務」可以通過傳統的電視、OTT或移動設備提供，但政府對於併購案的關注則完全在傳統電視。

最初的指控指出：

如果這次併購得以繼續，AT&T/DirecTV預測，新併購的公司對時代華納廣受歡迎的節目具有高度的控制權，對此行業的公平競爭造成影響。

AT&T/DirecTV可能迫使競爭對手每年多支付數億美元購買時代華納的節目，從而阻礙競爭對手的發展。它還將利用自身日益增長的影響力來減緩行業的發展和新型的視頻分銷模式的出現。擬議中的併購將減少創新產品的供應，有損消費者利益。

AT&T的想法是，可以利用自己對DirecTV的所有權，向播放特納廣播公司節目的MVPDs要求支付更高的價格，因為如果MVPDs拒絕為客戶支付高額的節目費用，客戶自然會被迫轉向DirectTV。

這其中顯而易見問題是，這並沒有任何經濟意義: AT&T損失的錢幾乎肯定會超過它可能帶來的任何收益。事實如此，因此，法官同意了併購案。

AT&T的真正目標

不過，AT&T並不局限於傳統電視：更引人注目的是時代華納的業務為OTT和移動提供的無限的可能性。

因此，問題不在於AT&T能如何增加時代華納的收入 (這是政府關注的焦點)，而是時代華納的業務能給AT&T的服務帶來多少潛力，尤其是對現有的移動業務。

請原諒我這段冗長的摘錄，但當這筆交易宣布時我已經在每日更新中詳細介紹了：

AT&T的核心無線業務正在飽和的市場中競爭，幾乎沒有增長前景。蘋果給無線通訊行業所帶來的紅利，隨著高端數據套餐的出現，在很大程度上走到了盡頭。

其中AT&T可能是最大的贏家：多虧IPhone，公司在數據市場獲得了相當大的市場份額，該公司近10年來從每位用戶的賺取的收入有所增加。

現在大多數人都有智能手機，更確切地說，都使用數據套餐……

飽和市場的含義是，增長率越來越低，接近於零，這對AT&T來說既是一個問題，也是一個機遇。

問題主要在於T-Mobile的併購：由於AT&T為上述失敗的併購支付了巨額分手費, T-Mobile已經開始對現有的無線運營商發起了全面攻擊，AT&T感受到了最大的痛苦，連續八個季度出現了凈負變化。

由於無法或不願在價格上與T-Mobile競爭，AT&T需要一個差異化優勢，理想情況下，這種差異化不僅可以避免損失，而且實際上還能帶來收益。

乍一看，這也解釋不了時代華納被收購的原因：根據我上面的觀點，這是兩家完全不同的公司，對內容有兩種截然不同的戰略觀點。

零和競爭中的分銷商(如AT&T)有一個垂直的業務模式：理想情況下，應該有獨家的服務和內容，從而確保客戶的利益。

然而，時代華納是一家內容公司，這意味著它有一個橫向的商業模式：內容只製作一次，然後通過儘可能多的潛在客戶進行貨幣化，同時利用內容的零邊際成本。

這種橫向商業模式的假設支撐著時代華納的估值；突然間，將時代華納的內容獨家歸AT&T，將具有巨大的價值破壞性(這是一個經常被忽略的現實，比如蘋果公司應該收購內容公司來區分它的硬體)。

然而，AT&T可能發現了一個漏洞：零評級。

零評級常常與網路中立混為一談，但與網路中立不同的是，零評級並不意味著歧視性對待數據；它只是意味著一些數據是免費的(當然，這違反了網路中立的概念，但這就是為什麼我批評網路中立倡導者狹隘地側重於歧視性對待數據的原因)。AT&T已經使用零評級推動DirecTV：

這幾乎可以肯定地說，時代華納的內容也是如此：當然，它將繼續在所有發行商中使用，但如果你訂閱AT&T，你可以免費觀看很多節目；

此外，這一服務還受到了電視服務和移動視頻消費的長期趨勢的推動。如果這些趨勢繼續，AT&T不僅會加強其無線服務對T-Mobile的攻擊，而且可能會開始奪回份額。

在政府起訴案中這一點從來沒有提出來，因此，法官的裁決確實令人震驚。

值得注意的是，司法部為什麼要起訴阻止這項收購:特朗普總統在反對這項交易時非常直言不諱，他對時代華納旗下的CNN更是直言不諱。

與此同時，負責反壟斷事務的助理總檢察長、本案的負責人馬克?德拉欣(Makan Delrahim)在被任命前沒有發現併購案的問題。

政府的申訴案從AT&T的角度來看，是最不重要的，也表明本案的起訴缺乏嚴密性； 我們很有理由懷疑，反對併購的命令是自上而下的，理由也是顯而易見的。

中立的解決方案

因此，我們正處於這樣一種不幸的境地：政府的一樁糟糕的案例，充其量也只是導致了一場從未被審查過的真正反競爭因素的併購，而最糟糕的是，這種糟糕的法律將為類似的併購敞開大門。

可以肯定的是，如果政府把重點放在零評級上，也不清楚政府到底會不會贏：這一概念對消費者有明顯的好處，這就是為什麼T-Mobile利用反壟斷收購獲得如此大的發展的原因。而政府本應該承擔更大的責任來證明某些併購實際產生的損害更大。

然而，更大的問題是，圍繞這些問題的法律在多大程度上已經過時。

去年秋天，我認為第二章是實施網路中立的錯誤框架，儘管網路中立是我絕對支持的概念；我之所以這麼做，部分原因是FCC的行動幾乎沒有涉及零評級。

顯然，我們需要的是新的立法，而不是試圖以一種簡單可逆的方式來曲解過時的法規。

此外，AT&T還指出，像谷歌和Facebook這樣的在線服務是合法的競爭對手，尤其針對廣告收入；上述監管應針對整個行業。

首先，互聯網服務提供者不應故意以歧視性方式減緩或阻止數據。

我並不一定反對「快速通道」的概念，因為我相信這為創新服務提供了巨大的潛力，儘管我認識到反對它們的理由；不過，互聯網服務提供商不能故意不喜歡某些類型的內容，這一點應該是不容商榷的。

第二，同樣，不應允許佔主導地位的互聯網平台阻止其服務中的任何合法內容。

同時，服務應該在貨幣化和演算法上有一定的自主權；例如，任何人都應該能夠將內容放到YouTube上，這並不意味著一個人有權讓Google代表他們賺錢，或者讓不需要它的人看到它。

第三，不允許互聯網服務提供商對自己的內容進行零評級，也不允許平台在演算法中對自己的內容進行優先排序。

當然，這可能有點極端；至少在轉讓定價方面應該有嚴格的規則和透明度，並保證對具有競爭力的服務和內容實行相同的費率。

正如聚合理論所指出的，互聯網的現實是日益集權化，與此同時，互聯網對傳統媒體的衝擊也是整合的必然動力。我們目前的法律和反壟斷判例均令人遺憾地沒有準備好應對這一現實，所以出台一項新的保持中立的法律是最好的解決辦法。（本文首發鈦媒體）

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