變更募投 溢價收購，龍蟠科技玩大了……

6月28日，江蘇龍蟠科技股份有限公司（簡稱「龍蟠科技」）發布公告稱，收購江蘇瑞利豐新能源科技有限公司（簡稱「瑞利豐科技」）70%股權。

這份公告，讓剛剛與平安產險、新孚美、中德諾浩成功牽手，擴展變速器油業務的龍蟠科技再次閃亮登場。

三大

亮點

公告背後有三大亮點，首先是變更募集資金投向，其次是超過3億元的溢價收購，再者是行業內資源整合。

剛剛上市滿一年的龍蟠科技為何敢「玩」這麼大？

變更募投 原因有三

這次收購是龍蟠科技與王兆銀、錢雪芬等15名自然人展開的交易，龍蟠科技將出資30,291萬元獲得瑞利豐科技70%股權，成為瑞利豐科技的控股股東。交易資金來源於龍蟠科技募集資金投資項目「新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液（車用尿素）項目」中尚未使用的資金（包括募集資金1.5億元及對應的銀行利息和理財收益）以及自有資金。

「新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液（車用尿素）項目」是龍蟠科技上市之初首次公開發行股票募集資金擬投資項目之一，由龍蟠科技子公司南京尚易環保科技有限公司進行建設，原定項目總投資金額2.6558億元，其中使用募投資金1.5億元。

收購公告指出，由於原「新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液（車用尿素）項目」募集資金實際到位時間晚於預期，外部市場環境、行業發展態勢發生了一定的變化，該項目不具備繼續實行的條件。

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具體原因有三點：

一是車用尿素產品原料成本及運輸成本不斷上升。自2016年下半年以來，車用尿素原材料價格持續攀升。2018年1-3月工業尿素平均價格達到2050.34元/噸，相對於2017年平均價格漲幅達18.67%，而募集資金實際到位時間正好處於工業尿素價格上升時期，對募投項目的繼續實施形成不利影響。同時近年來外部運輸費用的持續上升，導致龍蟠科技車用尿素業務的物流成本持續攀升。

二是行業競爭日益激烈，車用尿素業務毛利率下降。車用尿素屬於完全競爭行業，國內中石化、中石油等石油化工巨頭切入車用尿素市場，對公司的競爭地位造成一定衝擊。受成本及行業競爭等因素的共同作用，公司車用尿素業務毛利水平呈現下降趨勢，表現在車用尿素產品毛利率由2016年的47.97%下降為2017年的36.63%，2018年一季度繼續下降為27.23%，預計未來車用尿素業務毛利率將進一步下降。

三是終止車用尿素項目的實施，不會影響現有車用尿素業務的開展。龍蟠科技目前通過溧水生產基地、天津生產基地以及委託四川瀘天化股份有限公司代工的生產方式，能夠充分滿足車用尿素業務的正常開展，滿足主要市場區域的客戶需求。

溢價收購 著眼整體價值

瑞利豐科技是一家什麼樣的公司？

2017年瑞利豐科技營業收入達到31,909.87萬元，凈利潤為5537.09萬元。其中，子公司張家港迪克汽車化學品有限公司（簡稱「迪科化學」）營業收入31,886.02萬元，凈利潤5529.25萬元。

迪科化學是瑞利豐科技的主體業務，主營為生產銷售制動液、防凍液、車窗清洗液，是一家中外合資公司。迪科化學股權結構如下：

龍蟠科技收購瑞利豐科技70%股權之後，將間接持有迪科化學39.91%的股權。

據悉，迪克化學創建於 1996 年，是由中國化工建設總公司、乙烯化學株式會社（日本）、北京化工大學、東工KOSEN株式會社（日本）共同出資興建的中日合資企業，公司以乙烯化學株式會社（日本）及北京化工大學的先進技術為依託，並與中科院院士團隊——「化工資源有效利用國家重點實驗室」簽約共建院士工作站，共同推動產品技術研發。

評估報告顯示，瑞利豐科技股東全部權益評估價值為43,342.50萬元，比賬麵價值18,962.98萬元（合併報表口徑）增值24,379.52萬元，增值率128.56%。

龍蟠科技確定支付人民幣現金超過3億元進行溢價收購，原因是看重了迪克化學的產品、客戶資源、經營團隊及技術優勢等無形資產的整體價值。

迪克化學的主要產品是汽車防凍液、制動液、車窗清洗液，通過專業化的配套、高品質的服務贏得了國內外主流汽車生產廠商的認可。近幾年迪克化學亦在軍用雷達、太陽能、風電、熱電等領域開拓市場，逐步開發出雷達防凍液、軍用制動液、太陽能導熱介質和風電防凍液等產品。迪克化學的客戶群體主要是汽車廠家，其中主要有上汽通用五菱、長城汽車及日系汽車等多個整車廠優質客戶。

行業資源整合 承諾業績增長

在收購完成後，龍蟠科技將藉助迪克化學擁有的技術優勢與渠道優勢，充分發揮雙方業務協同效應，推動公司研發、生產、銷售等方面綜合實力的提升。

龍蟠科技與迪克化學均屬於車用環保精細化學品行業，具有較好的協同效應。迪克化學在車用化學品領域主要供應防凍液、制動液和車窗清洗液三類產品，而潤滑油等用量更大、價值更高的產品不能配套供應。

通過此次收購合作，未來迪克化學能夠藉助公司完善的營銷體系和市場推廣能力，在原有銷售網路的基礎上，構造一個更完整、輻射能力更強的營銷服務平台，提高市場反應的靈敏度，進一步提升在行業內的產品競爭力。龍蟠科技將各項資源與迪克化學共享，通過豐富的產品線組合更好的發揮協同效應及規模化經營優勢，推動迪克化學投後價值提升。

本次交易涉及業績承諾，承諾期為2018年、2019年和2020年。轉讓方共同且連帶承諾，迪克化學品在業績承諾期內每一年的年度經審計凈利潤分別不低於上一年年度經審計凈利潤的103%。資料顯示，迪克化學2016年、2017年營業收入分別實現28,943萬元、31,886萬元；2016年、2017年凈利潤分別實現6,192萬元、5,529萬元。

文：劉宏龍編輯：呂彩霞

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