海南航空控股股份有限公司
證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-095
海南航空控股股份有限公司
第八屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年6月27日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱「海航控股」或「公司」）第八屆董事會第二十七次會議以通訊方式召開，應參會董事9名，實際參會董事9名，符合《中華人民共和國公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有關規定。會議審議並通過如下議案：
一、關於放棄控股子公司天津航空有限責任公司股權轉讓優先受讓權的報告
公司董事會同意天津創鑫投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天津創鑫」）以每股不低於1.48元人民幣的價格將其持有的公司控股子公司天津航空有限責任公司（以下簡稱「天津航空」）8.55%股權全部轉讓給海口航創客艙服務投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「航創客艙」）。
經綜合考慮多重因素，本次股權轉讓定價不損害公司及股東利益，公司決定放棄該等股權的優先受讓權。本次天津航空股權轉讓最終定價由天津創鑫及航創客艙在本次基準定價基礎上，參考具有相關資質的評估機構出具的評估報告確認的評估值平等協商決定。
獨立董事意見：本次天津航空股權轉讓，公司放棄優先受讓權，未對公司在天津航空的持股比例造成影響，不會導致公司合併報表範圍發生變更。本次交易定價將在第三方機構出具的審計報告基礎上參考具有相關資質的評估機構出具的評估報告確認的評估值，遵循公開、公平、公正和平等、互利的原則由天津創鑫及航創客艙協商確定。公司董事會審議此次交易時，關聯董事已迴避表決，表決程序合法有效，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
本次交易構成關聯交易，公司董事會在審議此項交易時，公司董事包啟發、孫劍鋒、陳明、牟偉剛、王斐、曹鳳崗已迴避表決。
具體內容詳見同日披露的《關於放棄控股子公司天津航空有限責任公司股權轉讓優先受讓權的公告》（編號：臨2018-096）。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，迴避表決6票。
二、關於出售Azul S.A.股權的報告
公司董事會同意授權公司經營管理層根據美國當地證券買賣法規，擇機出售持有的Azul S.A.58,138,006股股份，根據市場行情及公司實際情況辦理相關股票出售事宜，包括但不限於根據法律法規的相關規定製定和實施具體的交易方案以及確定交易價格、交易數量、交易方式等事項，授權期限至上述股份全部出售完畢為止。
具體內容詳見同日披露的《關於出售Azul S.A.股權的公告》（編號：臨2018-097）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年六月二十八日
證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-096
海南航空控股股份有限公司
關於放棄控股子公司天津航空有限責任公司股權轉讓優先受讓權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
關聯交易內容
天津創鑫投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天津創鑫」）擬以每股不低於1.48元人民幣的價格將其持有的海南航空控股股份有限公司（以下簡稱「海航控股」或「公司」）控股子公司天津航空有限責任公司（以下簡稱「天津航空」）8.55%股權全部轉讓給海口航創客艙服務投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「航創客艙」）。根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《天津航空有限責任公司2017年度財務報表及審計報告》（普華永道中天審字2018第24468號），截止2017年12月31日，天津航空母公司總資產4,119,181.41萬元，凈資產1,511,603.26萬元，如扣除其他權益工具科目核算的永續債340,589.01萬元，摺合每股凈資產1.43元。經綜合考慮多重因素，本次股權轉讓定價不損害公司及股東利益，公司決定放棄該等股權的優先受讓權。本次天津航空股權轉讓最終定價由天津創鑫及航創客艙在本次基準定價基礎上，參考具有相關資質的評估機構出具的評估報告確認的評估值平等協商決定。
關聯人迴避事宜
因海航集團有限公司（以下簡稱「海航集團」）系公司重要股東，航創客艙LP受海航集團控制，故本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議此交易事項時，公司董事包啟發、孫劍鋒、陳明、牟偉剛、王斐、曹鳳崗已迴避表決。
對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響
本次放棄優先受讓權，未對公司在天津航空的持股比例造成影響，不會導致公司合併報表範圍發生變更。
風險提示
各方就本次股權轉讓相關事宜已達成合作意向，但實施結果存在不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
一、本次交易概述
㈠本次交易基本情況
天津創鑫擬以每股不低於1.48元人民幣的價格將其持有的公司控股子公司天津航空8.55%股權全部轉讓給航創客艙。根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《天津航空有限責任公司2017年度財務報表及審計報告》（普華永道中天審字2018第24468號），截止2017年12月31日，天津航空母公司總資產4,119,181.41萬元，凈資產1,511,603.26萬元，如扣除其他權益工具科目核算的永續債340,589.01萬元，摺合每股凈資產1.43元。經綜合考慮多重因素，本次股權轉讓定價不損害公司及股東利益，公司決定放棄該股權的優先受讓權。本次天津航空股權轉讓最終定價由天津創鑫及航創客艙在本次基準定價基礎上，參考具有相關資質的評估機構出具的評估報告確認的評估值平等協商決定。
本次股權轉讓完成後，天津創鑫不再持有天津航空股權。天津保稅區投資有限公司、海航控股、航創客艙分別持有天津航空4.18%、87.27%、8.55%。
本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
㈡本次交易已履行的審議決策程序
本次交易已經公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，公司董事會在審議此交易事項時，公司董事包啟發、孫劍鋒、陳明、牟偉剛、王斐、曹鳳崗已迴避表決。
表決結果為：3 票同意，0票反對，0票棄權，6票迴避表決。
二、關聯方基本情況
㈠公司名稱：海口航創客艙服務投資合夥企業（有限合夥）
㈡註冊地址：海南省海口市美蘭區國興大道7號海航大廈19層
㈢註冊資本：540,100.00萬人民幣元
㈣合伙人及其出資份額：
三、標的公司基本情況
㈠公司名稱：天津航空有限責任公司
㈡註冊地址：天津自貿試驗區（空港經濟區）濱海國際機場機場路1196號
㈢註冊資本：819,260.00萬元人民幣
㈣股東及股權結構：
1、本輪轉讓前股東及股權結構：
2、本輪轉讓後股東及股權結構：
㈤主要財務數據
截至2017年12月31日，天津航空經審計總資產為4,119,181.41萬元人民幣，凈資產為1,511,603.26萬元人民幣；2017年經審計營業收入975,602.46萬元人民幣，凈利潤50,484.40萬元人民幣。
截至2018年3月31日，天津航空未經審計總資產為3,846,745.11萬元人民幣，凈資產為1,512,011.17萬元人民幣；2018年1-3月未經審計營業收入232,454.44萬元人民幣，凈利潤6,908.16萬元人民幣。
四、本次交易的主要內容和定價政策
根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《天津航空有限責任公司2017年度財務報表及審計報告》（普華永道中天審字2018第24468號），截止2017年12月31日，天津航空母公司總資產4,119,181.41萬元，凈資產1,511,603.26萬元，如扣除其他權益工具科目核算的永續債340,589.01萬元，摺合每股凈資產1.43元。天津創鑫擬以每股不低於1.48元人民幣的價格將其持有的公司控股子公司天津航空8.55%股權全部轉讓給航創客艙。鑒於本次交易定價合理，未損害公司及股東利益，經公司董事會審議，同意公司放棄天津航空本次股權轉讓優先受讓權。本次天津航空股權轉讓最終定價由天津創鑫及航創客艙在本次基準定價基礎上，參考具有相關資質的評估機構出具的評估報告確認的評估值平等協商決定。
五、對上市公司的影響情況
本次天津航空股權轉讓，公司放棄優先受讓權，未對公司在天津航空的持股比例造成影響，不會導致公司合併報表範圍發生變更。
六、獨立董事意見
本次天津航空股權轉讓，公司放棄優先受讓權，未對公司在天津航空的持股比例造成影響，不會導致公司合併報表範圍發生變更。本次交易定價將在第三方機構出具的審計報告基礎上參考具有相關資質的評估機構出具的評估報告確認的評估值，遵循公開、公平、公正和平等、互利的原則由天津創鑫及航創客艙協商確定。公司董事會審議此次交易時，關聯董事已迴避表決，表決程序合法有效，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
七、備查文件目錄
㈠第八屆董事會第二十七次會議決議；
㈡經獨立董事簽字確認的獨立董事事前認可意見；
㈢經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
㈣天津航空有限責任公司2017年度財務報表及審計報告。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年六月二十八日
證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-097
海南航空控股股份有限公司
關於出售Azul S.A.股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
海南航空控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬擇機出售持有的Azul S.A.（以下簡稱「Azul航空」）58,138,006股股份。
本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本交易事項已經公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過。
本次擬出售的Azul航空股份不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
本次股份出售實施結果存在不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，並注意投資風險。
一、交易概述
截至本公告日，公司共持有Azul航空58,138,006股股份，佔Azul航空優先股總數的17.95%、經濟利益的17.28%及總股本的4.64%。經公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，同意授權公司經營管理層根據美國當地證券買賣法規，擇機出售持有的Azul航空全部58,138,006股股份，根據市場行情及公司實際情況辦理相關股票出售事宜，包括但不限於根據法律法規的相關規定製定和實施具體的交易方案以及確定交易價格、交易數量、交易方式等事項，授權期限至上述股份全部出售完畢為止。
二、交易標的基本情況
㈠公司名稱：Azul S.A.
㈡註冊地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, 1Brazil
㈢法定代表人：David Gary Neeleman
㈣註冊資本：503,427,288.62巴西雷亞爾
㈤股份結構：
㈥主要業務
Azul航空成立於2008年，於2017年在美國、巴西上市。目前是巴西最大的低成本航空公司，總部設在巴西坎皮納斯機場。Azul航空擁有巴西最大的航空公司網路，於超過100個目的地提供服務，每天792個航班。
㈦財務情況：
截至2017年12月31日，Azul航空經審計總資產103.16億巴西雷亞爾，凈資產28.33億巴西雷亞爾，2017年營業收入77.89億巴西雷亞爾，凈利潤5.29億巴西雷亞爾。
截至2018年3月31日，Azul航空未經審計總資產104億巴西雷亞爾，凈資產30.19億巴西雷亞爾，2018年1-3月營業收入22.13億巴西雷亞爾，凈利潤2.11億巴西雷亞爾。
三、本次出售事項的相關授權
公司董事會同意授權公司經營管理層辦理本次Azul航空股份出售的全部相關事宜，包括但不限於：
1.確定本次出售的具體條款、條件和其他事宜，包括但不限於根據美國當地證券買賣法規確定出售數量、出售方式、出售價格、購買主體等與本次出售有關的一切事宜；
2.批准、修改並簽署所有必要的法律文件，包括但不限於各項具體股份轉讓協議、授權委託協議、法律文書、各種公告及其他需披露文件；
3.與本次發行相關的其他事項，包括但不限於聘請中介機構、辦理股份過戶登記、工商登記相關的全部法律文件；
4.與本次出售相關的其他事宜。
四、出售資產的目的和對上市公司的影響
本次授權公司管理層擇機出售Azul航空股份事項是基於公司整體發展規劃、證券市場情況等做出的審慎決策，有助於公司優化資產結構，繼續保持資產良好流動性。
基於證券市場股價變動較大且無法預測，公司出售上述股份的收益存在較大的不確定性，尚無法確切估計出售該等資產對公司業績的具體影響。公司將根據出售上述股份的進展情況，及時履行信息披露義務。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年六月二十八日
證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-098
海南航空控股股份有限公司
關於控股股東股份解押暨質押的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海南航空控股股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2018年6月27日收到公司控股股東大新華航空有限公司（以下簡稱「大新華航空」）的通知，大新華航空將其持有的本公司無限售流通股辦理了解除質押並進行續作，相關解質押登記手續已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登上海分公司」）辦理完畢，現將相關情況公告如下：
一、股權解質押具體情況
㈠ 出質人：大新華航空有限公司
㈡ 質押時間、質押股份數量、質權人及占公司總股本的比例：
2018年6月26日，大新華航空將其質押予渤海銀行股份有限公司廣州分行的本公司2,736萬股無限售流通股解除質押並進行續作，將2,736萬股無限售流通股再次質押予渤海銀行股份有限公司廣州分行，占本公司總股本的0.16%。
㈢ 質押股權性質：無限售流通股
㈣ 質押期限：自2018年6月26日至2019年6月25日。
㈤ 截至本公告日，大新華航空直接持有本公司股份4,089,167,580股，占本公司總股本的24.33%。目前已累計質押4,088,032,301股，占本公司總股本的24.32%，佔大新華航空直接持有本公司股份總數的99.97%。
二、股權質押的目的
大新華航空本次股權質押主要為滿足公司經營性資金需求。
三、資金償還能力及相關安排
大新華航空償還資金來源主要為股票紅利、投資收益等。大新華航空財務狀況穩定，資信情況良好，具有較強的履約能力。
四、可能引發的風險及應對措施
大新華航空資信狀況良好，具有較強的履約能力。目前上述質押風險可控，不存在可能引發平倉或被強制平倉的情況，亦不存在可能導致公司實際控制權發生變更的實質性因素。如後續出現風險，大新華航空將採取包括但不限於補充質押、追加保證金、提前還款等措施加以應對。
上述質押事項如若出現其他重大變動情況，本公司將按照相關規定及時披露相關情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
㈠ 大新華航空股權質押通知
㈡ 中登上海分公司出具的證券質押登記證明
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年六月二十八日
