深交所將密切關注「新三高」現象 防範化解高槓桿風險

近期，部分上市公司債務風險爆發、股東股份被平倉的風險凸顯。其背後的主要原因是上市公司及其股東的高槓桿收購、高比例質押和高負債運營，「新三高」現象已成為擾動資本市場健康發展的不可忽視因素。

由於缺乏長遠考慮和憂患意識，部分公司和股東盲目「鋪攤子」「上項目」，槓桿越加越高，資金鏈越來越緊，潛藏巨大風險，一旦出現問題，不僅給自身經營造成巨大損害，更會給廣大投資者利益、資本市場運行質量帶來嚴重影響。對於上述問題，深交所密切關注，迅速反應，積極踐行一線監管職責，多措並舉，防範化解相關風險。

持續強化高槓桿收購行為監管

圍繞上市公司的高槓桿收購行為大體可分為兩類，一類是股東高槓桿收購上市公司控制權，另一類是上市公司高槓桿收購標的資產。

股東高槓桿收購上市公司控制權後，通常會將所持有的上市公司股份進行質押。一旦股市波動加劇，風險將會被成倍放大，極易導致上市公司控制權再次發生變更。還有一些股東取得上市公司控制權後無心經營，只是挖空心思炒作股價，甚至掏空上市公司。

如某上市公司的控制權在1年左右的時間內兩次易手，兩次交易均屬於高槓桿收購。該公司在披露實際控制權變更的同時，披露10至15億元的增持計劃，涉嫌炒作股價。實際控制人還涉嫌利用隱形關聯交易、違規擔保、財務資助等手段掏空上市公司，導致上市公司經營陷入嚴重困境，背負巨額負債和多起法律訴訟。對此，深交所第一時間核查股票交易，開展「抽絲剝繭式」問詢，強化資金來源穿透式監管，重點關注收購資金來源、履約能力、上市公司業績真實性和信息披露合規性等事項。目前，該上市公司及實際控制人已被立案調查。

上市公司高溢價收購資產一直是併購重組監管中高度關注的問題。高估值通常形成高商譽，在收購標的盈利能力不及預期，無法完成業績承諾的情況下，上市公司將面臨商譽大額減值風險，導致公司業績變臉。部分上市公司因使用現金支付對價，資產負債率大額提高，可能引發債務違約。實務中，股東高槓桿收購上市公司控制權，後續的資產收購通常也更加激進。

近期的收購案例中，有上市公司的收購溢價率超過10倍甚至高達15倍，收購金額超過公司凈資產的2倍、3倍。在上述事項的事後審核中，深交所對收購資金來源、融資安排、標的高估值的合理性、業績承諾的可實現性、高商譽減值風險、交易完成後上市公司負債率變化等進行了重點問詢，最後上述公司均終止了重組事項，高溢價收購風險隱患得到妥善解決。

多管齊下防範高比例質押風險

通過質押所持上市公司股份進行融資是股東獲取資金的常用方式。現實中，部分股東缺乏風險防範意識，在對自身資金實力評估不足的情況下，高比例質押股份融資，質押比例甚至達100%。在股東資金鏈緊張的狀況下，股價下跌往往成了壓死「高槓桿」的最後一根稻草，導致強制平倉。控股股東高比例質押爆發平倉風險，影響公司控制權穩定性，也會對二級市場股價產生較大衝擊，嚴重影響中小投資者利益。2018年1月至6月20日，多家上市公司披露控股股東或實際控制人質押股份觸及平倉線，已有7家被強制平倉，涉及金額2.05億元。

為避免所持股份被平倉，部分公司以籌劃重大事項為由申請停牌躲避平倉風險，影響股票正常交易。2018年1月29日至2月7日期間，股市波動加劇，上市公司「扎堆兒」停牌籌劃重大事項，其中不乏因無力補倉而「停牌避險」。

對於股東高比例質押以及上市公司濫用停牌權，深交所長期保持高度關注，切實防範系統性風險。目前，深交所已初步完成股票質押風險監測平台建設，運用科技監管手段，及時掌握股東質押情況，識別控股股東是否利用虛假停牌避免平倉。2017年至今，累計發送各類監管函件350多份，提醒上市公司關注股價波動、控股股東股份平倉和控制權變更風險，防範控股股東資金占用等違規行為。

針對某些上市公司大股東質押比例長期達90%以上，多次以籌劃重大事項為由申請股票停牌的情況，深交所多次發送問詢函和關注函，要求公司說明重大事項進展、收購資金來源、質押股份用途、履約保障比例、預警線及平倉價格等，最後上述公司均終止籌劃相關事項。針對某些上市公司股東被強制平倉未按減持新規履行信息披露義務或違反其他減持規定的情況，深交所給予公開譴責的紀律處分。

此外，為規範股東高比例質押行為及強化風險提示，深交所擬以信息披露為抓手，增加股東履約能力及追加擔保能力、質押股份是否為限售股、股份可能被強制平倉時進行特別風險提示等要求，讓投資者全面了解相關風險。

打好組合拳防控高負債運營風險

槓桿是把雙刃劍，上市公司運營良好時，投資回報率高，適當的槓桿可以放大收益；當公司經營困難時，槓桿則會加速公司問題的惡化和爆發。

截至2018年一季度末，11家深市上市公司資產負債率超過100%，69家公司資產負債率超過80%，經營活動現金流量凈額持續為負，生產經營陷入困境，甚至債務違約。個別上市公司控股股東出現流動性危機，且與上市公司存在關聯互保，可能導致上市公司承擔連帶擔保責任。部分園林建設、工程建築類上市公司採用短債長投的經營模式，應收賬款回款慢，一旦融資安排計劃生變，可能釀成流動性危機。對於這些情況，深交所打出「持續問詢+監管約談+監管協作」的組合拳，督促上市公司確保生產經營穩定，積極採取措施化解債務違約風險。

負債率高、頻繁投資收購或進行多元化發展的公司是深交所監管關注的重點。深交所密切關注其現金流情況和運營動向，及時向公司發送問詢函，督促公司自查是否存在資金鏈斷裂風險，避免風險積聚。對於出現無力償債的情況，及時公司要求披露債務違約金額、償還計劃和解決措施，保護投資者利益。結合公司問詢函回函和定期報告事後審查，深挖債務違約背後的原因，關注是否存在資金占用、違規擔保、法律訴訟、資產凍結等違規事項。

近期，深交所還集中約見了11家資產負債率超過100%且存在債務違約風險的公司，要求公司就債務風險情況，債務對盈利能力、生產經營、規範運作等方面的影響，債務風險處置方案等做出詳細說明，督促公司充分揭示債務風險，提醒投資者審慎做出投資決策。為了進一步摸清某些上市公司債務情況和償債能力、生產經營情況、公司業績真實性、規範運作情況等，深交所深入排查高債務風險公司可能存在的重大問題或違法違規線索，第一時間提請地方證監局關注或調查，一經查實，立即啟動紀律處分等監管措施。

深交所將密切關注「新三高」現象，進一步梳理和排查高槓桿、高債務風險，不斷強化「持續問詢+監管約談+監管協作」機制，確保多層次資本市場平穩健康運行。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！