5000億降准投向的債轉股，實施機構管理辦法落地了！看六大變化五大關鍵點

時隔近兩年後，商業銀行債轉股實施機構管理辦法終於正式落地。對比兩年前公布的徵求意見稿，管理辦法在債轉股實施機構所從事業務、資金來源及用途、風險資產資本佔用、監管手段等多方面進一步明確和細化。

6月30日晚間，銀保監會發布重磅文件《金融資產投資公司管理辦法（試行）》，這是在2017年8月發布《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（徵求意見稿）後，時隔近兩年時間最終落地債轉股實施機構管理辦法。

上周央行祭出定向降准，重點就在支持市場化法治化「債轉股」項目。要求自7月5日起，下調國有大型商業銀行和12家股份制商業銀行存准率0.5個百分點，可釋放資金約5000億元，用於支持市場化法治化「債轉股」項目，同時撬動相同規模的社會資金參與，足見對於債轉股實施的重視程度。

對比徵求意見稿，管理辦法主要在以下幾方面做出修改：

一是機構所從事的債轉股業務形式：

新增允許資產投資公司以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用於償還現有債權。但同時強調，金融資產投資公司應當與企業約定必要的資金用途監管措施，嚴格防止企業挪用股權投資資金。

二是進一步細化債轉股資金來源及用途：

放鬆發行金融債券的門檻，且發債所募集的資金用途不再僅限於債轉股，也可用於流動性管理。

新增要求金融資產投資公司使用募集資金收購債權和投資企業股權，應當主要用於交叉實施債轉股。

三是擴大債轉股範圍：

新增表述「轉股債權標的應當以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資產質量類別由債權銀行、企業和金融資產投資公司自主協商確定，包括正常類、關注類和不良類債權。」

此外，對於所轉股權形式，明確經過法定程序，債權可以轉為普通股，也可以轉為優先股。

不過，在債轉股企業負面清單中，新增金融業企業，即金融業企業不得作為債轉股對象

四是進一步明確風險資產資本計提要求：

管理辦法刪去「商業銀行作為主要股東須有良好的並表管理能力」等方面的表述，只是明確金融資產投資公司要對其設立的附屬機構納入並表監管。

更為重要的是，管理辦法明確，國有商業銀行新設的金融資產投資公司應當依據國有金融資產管理規定做好相關工作。而今年年初，原銀監會發布的《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》對各類風險資產的資本計提比例都有明確要求，其中，市場化債轉股的風險權重為150%。

五是不要求商業銀行對金融資產投資公司控股：

管理辦法要求金融資產投資公司應由境內商業銀行作為主要股東發起設立，但並不要求商業銀行控股，允許其他符合條件的投資者投資入股金融資產投資公司，充分調動社會資金參與債轉股的積極性。

此外，本著擴大對外開放的精神，管理辦法對境外機構投資入股金融資產投資公司實行「國民待遇」，對外資持股比例沒有做出限制。

六是進一步細化監管權責：

明確銀保監會及其派出機構應當定期對金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）開展全面現場檢查和股權投資管理等業務的專項檢查。

金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）所投資企業出現企業槓桿率持續超出合理水平、重大投資風險、重大經營問題和償付能力問題，或者可能對金融行業和金融市場產生不利影響的，銀保監會及其派出機構可以依據有關法律法規規定對金融資產投資公司採取限期整改、暫停業務、限制股東權利等強制監管手段。

關鍵點一：資金來源要求更為放鬆

截至目前，工農中建四大國有銀行均已成立從事市場化債轉股金融資產投資子公司，各家也儲備了不少債轉股，但由於缺乏充足的低成本資金來源，制約了債轉股項目落地的進展。據不完全統計，截至今年初，本輪市場化債轉股的簽約規模已超萬億，但成功落地的規模只佔簽約總規模的10%左右。

「現在落地債轉股主要的困難還是在資金來源，在資管新規出台前，債轉股的資金來源是我們自己的資本金和銀行理財資金，但資管新規落地後，理財資金的路子也卡死了。」一大行金融資產投資公司人士對券商中國記者說。

上述人士還表示，由於一個債轉股項目就動輒幾十億規模，且與企業簽訂的持股期限通常在7-15年，這對於資管新規所要求的資管產品不允許建資金池和期限錯配等要求不契合，未來很難再用大規模的理財資金對接，除非下一步銀保監會出台的理財管理辦法會對債轉股項目「開口子」。

另一大行金融資產投資公司人士表示，從債轉股的項目性質看，適合的社會資金主要是保險資金和產業基金，但保險資金運用管理辦法中並沒有明確金融資產投資公司所發行的債轉股資管產品在可投範圍內，這還需要政策進一步明確。

資金來源是掣肘債轉股項目推進的一大制約因素，為此，相關部門也出台了多項政策想辦法為金融資產投資公司「找資金」。

管理辦法就表示，金融資產投資公司可以設立附屬機構，由其依據相關行業主管部門規定申請成為私募股權投資基金管理人，設立私募股權投資基金，依法依規面向合格投資者募集資金實施債轉股。

此外，相比於徵求意見稿，管理辦法對於金融資產投資公司發行金融債用以債轉股的門檻大為放鬆。主要表現在，徵求意見稿中曾明確要求發債機構要最近3年連續盈利，且最近3年沒有重大違法違規行為，對於資質良好但成立未滿3年的實施機構，可由具有擔保能力的擔保人提供擔保。

但在管理辦法中，上述的要求均刪除，大大放鬆了發債門檻。在資金用途方面，發債所募集的資金既可以用於收購銀行債權，也可以作為流動性管理。

此外，上周央行再次祭出定向降准，其中要求自2018年7月5日起，下調工行、農行、中行、建行、交行五家國有大型商業銀行和中信銀行、光大銀行等十二家股份制商業銀行人民幣存款準備金率0.5個百分點，可釋放資金約5000億元，用於支持市場化法治化「債轉股」項目，同時撬動相同規模的社會資金參與。

不過，值得注意的是，定向降准雖然給金融資產投資公司帶來了低成本、長期的資金來源，但目前尚未明確母行具體如何將定向降准所釋放的資金「輸血」給金融資產投資子公司。「母行除了提供註冊資本金外，現在給我們提供資金的路徑還不順暢，這也需要政策的進一步明確。」上述金融資產投資公司人士稱。

關鍵點二：鼓勵交叉債轉股

為確保合理定價、潔凈轉讓、真實出售，堅持通過市場機制發現合理價格，防止企業風險向銀行業金融機構和社會公眾轉移，防止利益衝突和利益輸送，防範相關道德風險，管理辦法鼓勵實施交叉實施債轉股。

所謂交叉實施債轉股，就是金融資產投資公司對其他銀行的債權實施債轉股，而不是對母行項目。

管理辦法從資金來源方面限制母行債轉股項目。根據要求，金融資產投資公司使用自營資金收購債權和投資企業股權時，鼓勵不同商業銀行通過所控股或參股的金融資產投資公司交叉實施債轉股。金融資產投資公司使用募集資金收購債權和投資企業股權，應當主要用於交叉實施債轉股。

多位金融資產投資公司人士反映，其公司目前所做的債轉股項目多數都是交叉實施，這樣就可以規模上述資金來源限制。

關鍵點三：債轉股實施路徑拓寬

管理辦法表示，鼓勵金融資產投資公司通過先收購銀行對企業的債權,再將債權轉為股權的形式實施債轉股，收購價格由雙方按市場化原則自主協商確定。涉及銀行不良資產，可以按不良資產處置的有關規定辦理。鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產轉讓損失。

不過，儘管管理辦法鼓勵通過先收購債權，再將債權轉股權的方式實施債轉股，但管理辦法也新增了另一種合規的實施路徑，即金融資產投資公司以債轉股為目的先投資企業股權，再由企業將股權投資資金全部用於償還現有債權。

券商中國記者了解到，目前簽署的大部分債轉股項目都是後者這種方式。不少受訪人士反映，後者這種方式不僅可以規避債權轉股權定價難的問題，也可以合理避稅。

具體來說，一方面，目前金融資產投資公司一般按實施企業的凈資產所對應的股權多少進行增資；另一方面，對企業增資入股不徵收企業所得稅，但如果是債權換股權，就涉及到所得稅和增值稅等稅收問題。

關鍵點四：資本佔用問題尚待進一步明確

此前，銀行通過設立債轉股實施機構，對企業進行股權投資，除了受限於資金來源外，外界普遍認為另一大難點在於銀行做股權投資需消耗大量的資本佔用。

根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》，商業銀行對工商企業股權投資的風險權重為400%或1250%，在並表管理的監管要求下，金融資產投資子公司進行股權投資如果按400%或1250%進行資本計提，無疑會大大打擊銀行實施債轉股的積極性。

值得注意的是，本次管理辦法並沒有明確表明金融資產投資公司以債轉股為目的的股權投資具體的資本佔用標準。但一些表述似乎在變相解釋這個問題，例如，相比於徵求意見稿，管理辦法刪除了金融資產投資公司需納入母行的並表管理的提法，只是明確金融資產投資公司所設立的附屬機構須納入公司並表監管。

更為重要的是，管理辦法新增了一項重要表述，即「國有商業銀行新設的金融資產投資公司應當依據國有金融資產管理規定做好相關工作。」

這就意味著，如果四大行設立的金融資產投資公司也要執行《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》的話，那麼四大行的金融資產投資公司的風險資產資本佔用執行與AMC一致的標準，其中，市場化債轉股的權重僅為150%即可。

關鍵點五：放鬆股權退出策略和機制要求

管理辦法表示， 鼓勵金融資產投資公司建立股權退出策略和機制。對股權有退出預期的，可以與相關主體協商約定所持股權的退出方式。實施股權退出涉及證券發行或交易的，應當符合證券監管的有關規定。涉及國有資產產權登記和轉讓的，應當符合國有資產管理的有關規定。

對比徵求意見稿，管理辦法對於股權退出策略和機制的要求略有放鬆，這是因為，徵求意見稿曾要求「實施機構應當明確股權退出策略和機制」而非「鼓勵」。不過，受訪的金融資產投資公司人士表示，現實操作中，公司與債轉股企業都會簽訂股權退出安排，這也是監管部門所要求的。

另據了解，一般的股權退出路徑主要有三種：企業上市、大股東回購或轉讓給第三方。「但是大股東回購我們不會強制要求必須這麼做，否則就成了明股實債。」一金融資產投資公司人士稱。

此外，上述人士稱，為保障公司股權投資一定的收益，公司會對實施企業設置一定的持股期的分紅要求。

管理辦法還規定，金融資產投資公司對於實行債轉股的企業，原則上不應當控股。如確有必要，應當制定合理的過渡期限。支持金融資產投資公司推動企業改組改制，切實行使股東權利，履行股東義務，提高企業公司治理水平。

來源：券商中國（ID：quanshangcn）

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