董事長失聯、債權人圍攻，南風股份遭立案調查前路撲朔

自董事長失聯後，南風股份（300004.SZ）股價已從11.3元/股跌至3.92元/股，累計跌65.31%。

一波未平一波又起，形容近兩個月的南風股份再貼切不過。就在近日，該公司又遭遇一劫，公司及董事長楊子善因涉嫌信息披露違法違規，遭證監會立案調查。

被查具體源自何因尚未明確，但從過往事端來看，或許有跡可循。今年5月3月，楊子善無故失聯，之後不久便爆出楊子善和上市公司涉及多起借貸糾紛案，其中有以上市公司名義進行的借款或擔保，但南風股份對此聲稱不知情，一概不予認可。有律師認為，上市公司遭遇立案調查或許與未及時披露此事有關。

據多位證券維權律師稱，目前已有投資者前來諮詢維權之事。若南風股份最終被行政處罰，那麼投資者索賠無疑是一大壓力。且上市公司涉及的借貸或擔保糾紛訴訟是否最終需要承擔責任，關係到該公司業績是否受到影響。

除此之外，南風股份因信息披露不完整、內幕信息知情人登記管理不完整，被廣東證監局採取責令改正措施的決定；兩位實際控制人楊澤文、楊子江父子涉嫌內幕交易被取保候審；主要子公司中興裝備副總經理因涉嫌污染環境罪被公安局逮捕等多重負面消息壓頂。

風雨飄搖中的南風股份最終將何去何從？帶著諸多疑問，第一財經記者聯繫南風股份方面，但被告知，不接受電話採訪，只能以郵件方式溝通。但截至發稿，本報尚未收到南風股份的郵件回復。

被立案調查源自何因？

根據南風股份6月28日晚間的公告，該公司及楊子善是因為涉嫌信息披露違法違規被立案調查。此消息公布之後，投資者的索賠行動也開始了，但事實揭露日的認定較為關鍵，直接關聯具體的違法違規事件。

「正在做預徵集，目前有幾十位投資者前來諮詢維權的事情。」廣東奔犇律師事務所律師劉國華暫定的維權條件是，2018年6月28日前買入股票，並在2018年6月28日後賣出或繼續持有股票者，後續將根據監管部門的調查情況調整維權條件。

而上海創遠律師事務所高級合伙人、律師許峰則認為，根據證券法以及最高人民法院司法解釋，初步判斷，在2018年5月18日之前買入南風股份股票，並且在2018年5月18日後賣出或繼續持有南風股份股票的投資者，可提起此次索賠，「具體條件可能根據證監會調查進展修改」。

許峰告訴記者，他將揭露日初步定在5月18日，是結合了當日上市公司的公告中提及上市公司涉及債務被訴訟、股票下跌等多方面因素，此次立案調查可能涉及上市公司借款或者擔保未及時披露的情況。

在楊子善失聯之後不久，便有自稱為楊子善的債權人與上市公司聯繫。據南風股份公告，初步了解到，楊子善除股票質押的個人借款約3.6億元(未牽涉上市公司)外，還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)以及其他未牽涉公司的個人債務(具體金額不詳)。

與此同時，南風股份也陸續收到相關案件訴訟保全的民事裁定書。根據南風股份6月22日公告，截至當日，該公司共收到9宗案件的訴訟材料，其中涉及上市公司與小額貸款公司簽訂借款合同或者居間合同，以及上市公司為楊子善等人借款提供連帶擔保責任，甚至有訴訟材料顯示借款用於南風股份資金周轉。

不過，南風股份卻稱，上述案件所涉借款均非公司行為，相關借款款項均未進入公司，公司正在準備相關應訴工作，但是，公司不排除被要求及被判令承擔責任的風險。「上述案件對公司本期利潤或期後利潤的影響尚具有不確定性，最終實際影響需以法院判決為準。」

一位債權人向第一財經記者表示，借款簽有正式的合同，涉及上市公司部分所蓋公章也是上市公司的公章，材料已向法院提供，是否是上市公司行為，需要等法院判定，「現在處於公示期，我們也在等法院開庭」。

受訴訟影響，截至6月12日的公布數據，南風股份共有16個銀行賬戶被凍結，實際凍結金額為5039.37萬元；共9處不動產被查封。

除了借貸糾紛之外，楊子善所質押的南風股份股份已全部觸及平倉線，因全部股份已被司法凍結，暫不會被強制平倉。不過，南風股份並沒有在公告中提及，楊子善質押的股份已被質權方長城國瑞 證券、深圳市高新投集團有限公司通知提前到期且催收。因信息披露不準確、不完整，南風股份被廣東證監局採取責令改正措施。

對此，有律師認為，這也有可能是本次立案調查的一個原因，因為涉及到股權穩定性。對於此次立案調查到底涉及何事，多位律師均表示，還需根據證監會的調查情況來定。

值得注意的是，在南風股份公告被立案調查的同時，也提示「股票存在被實施暫停上市風險」，若該公司被證監會認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的，該公司將觸及重大信息披露違法情形。

壞消息接踵而來

南風股份遭遇的「黑天鵝」事件並不止楊子善失聯風波的發酵， 還有重大資產重組失敗、另外兩位實際控制人和重要子公司董事長被公安採取強制措施等多重負面消息。而亂象背後的南風股份也每況愈下，命途引人擔憂。

南風股份的實際控制人為「楊氏父子」三人，除董事長楊子善外，還有其父楊澤文、其弟楊子江。根據該公司今年5月9日公告，三人合計持有南風股份1.69億股，佔總股本的33.15%，累計質押1.18億股，佔三人持股總數的70.07%。其中，楊澤文現已退休，楊子江於2015年12月辭去董事副總經理職務後未在南風股份任職。

楊子善幺蛾子頻出之外，楊澤文、楊子江近期也被爆出涉嫌內幕交易。6月20日南風股份公告稱，楊澤文、楊子江、董事會秘書王娜、下屬子公司中興能源裝備有限公司董事長及總經理仇雲龍，因可能涉嫌「4·13內幕交易案」被上海市公安局採取取保候審的強制措施。

而楊子善此前也牽扯內幕交易。根據證監會2015年11月份對自然人吳峰下發的行政處罰決定書，2013年，南風股份全資收購中興能源裝備股份有限公司（下稱「中興裝備」）的內幕信息敏感期內（2013年11月8日至11月25日），吳峰與楊子善多次電話聯繫；同時期，吳峰與倪曉明也多次通話，倪曉明隨後操作7個涉案賬戶開始大量買入「南風股份」並全部成交，頻繁交易之後共計獲利39.27億元。

作為南風股份的重要子公司，中興裝備自2014年完成併購以後便成為業績貢獻主力，在2014年~2016年均兌現業績承諾。但是承諾的2017年業績1.9億元未能達標，這讓南風股份2017年的業績遭遇上市以來業績最差的一年，3010.07萬元的凈利潤創出上市以來最低值，同比下滑的幅度也為上市以來最大值，扣非後的凈利潤更是首度為虧損狀態，且虧損金額達到2.91億元，同比下滑逾4倍。

如今，中興裝備董事長、總經理仇雲龍因涉嫌內幕交易被公安取保候審。另外，在今年1月13日，中興裝備董事兼副總經理陳衛平因涉嫌污染環境罪被公安局執行逮捕。在高層頻頻出事的情況下，南風股份依賴的業績主力中興裝備還能否在2018年兌現業績承諾2.38億元？

事實上，在併購中興裝備之前，南風股份的「3D列印」概念尤為吸睛。該公司控股子公司2012年投資了1.68億元建重型金屬構件電熔精密成型（3D列印）技術產業化項目。

但是重型金屬3D列印業務至今未給南風股份貢獻凈利潤。在5月2日召開的2017年度業績網上說明會上，南風股份董事、財務總監王達榮表示，截至目前，公司3D列印項目暫未盈利。

今年2月份，南風股份又籌劃重大資產重組尋找新的利潤增長點，擬發行股份及支付現金的方式以19.8億元收購山東大海新能源發展有限公司99%股權，交易對方承諾2018、2019、2020年的累積凈利潤不低於6億元。然而，到今年5月4日，該重組也以失敗告終。

在去年業績大降的情況下，南風股份今年一季度凈利潤虧損1777.67萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-552.78萬元。同時，該公司預測今年上半年凈利潤同比下降65%~95%，業績下滑的原因為去年該公司確認舊廠區資產處置收益及其他共1.61億元，而今年同期無此類收益。

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