萬達電影併購萬達影視 王氏父子套現27億？回應：監管要求

這兩天最引人注目的產經新聞，莫過於6月25日晚，萬達電影發布重大資產重組方案，擬通過支付現金和發行股份的方式，向萬達投資等21名交易方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。

萬達電影已經停牌近一年，當時的停牌原因是「重大資產重組」，不惜停牌一年也要破釜沉舟，完成這場併購，大概與萬達電影、萬達影視盛名下的困境不無關係。

一條漫漫重組路

和一場值得深究的交易案

這場交易可以追溯到2016年5月，那時萬達電影就計劃斥資372.03億元收購處於虧損中的萬達影視以及傳奇影業，按照當時的市值，萬達院線體量將達到1300億元，成為A股最大傳媒股，隨後遭到深交所問詢，經歷擬收購、中止收購、重啟收購，停牌、復牌、再停牌等等波折後，這場國內最受關注的併購案終於塵埃落定。

而具體到這份交易方案，被很多人質疑是「王思聰父子套現27個小目標？「這116.19億元分為兩部分支付，一部分是26.93億元全現金支付給王氏父子100%穿透控股的萬達投資，另一部分是按照每股50元，以股權形式對價給其他交易方的89.26億元。

針對以上質疑，在26日的新聞發布會中，萬達電影總裁曾茂軍表示：「大股東的確在估值上做了很多讓步，目前主要希望資本市場看到萬達重組後，把這個大蛋糕做得更大，大家獲取更大的收益，也讓社會減少很多對現在行業併購的疑慮擔心。「」萬達投資採取現金支付是因監管的要求。「根據證券法規定，大股東在二級市場股票交易，六個月內買入買出是不允許的。

這27億是分3年支付的，重組草案中還有份王氏父子承擔風險、備受關注的「對賭協議」：萬達投資承諾2018年到2020年，萬達影視凈利潤數分別不低於8.88億元、10.69億元、12.71億元，如果無法完成上述業績，將對上市公司進行13億補償。這無疑是一顆定心丸加雙保險。根據公告數據顯示，萬達影視16年全年、17年全年到18年第一季度的凈利潤分別為3.64億元、5.97億元、4.07億元，去年凈利潤增長率為64%，以上亮眼的數據主要歸功於影史票房季軍《唐人街探案2》。隨著觀眾口味日益多元化難以預測，創意內容風險增大，這份對賭是賠是賺還有待驗證。

在日益嚴格的監管環境下，交易對價和估值、標的都發生了變化：從兩年前的372億縮水到現在的116億。另外，納入併購體系的有萬達影視以及子公司：主打電視劇業務的新媒誠品，主打頁游手游的互愛互動。對比前年，棘手的傳奇影業已然默默消失在方案里。

深究這場交易案，會感嘆王氏父子的精明：用壓低估值來換取監管的放行，儘快推進萬達影視上市，在資本寒冬中贏得二級市場的信任。

萬達影視能否逆風翻盤，

向陽而生？

首先，讓我們回顧一下萬達影視的坎坷之路。萬達旗下的電影三劍客：萬達影視主要負責內容製作，萬達電影做終端院線，五洲發行承擔發行。

作為傳統五大之一的萬達影視，名下有一批聲名顯赫的票房炸彈《煎餅俠》《滾蛋吧，腫瘤君》《尋龍訣》，今年春節檔的《唐人街探案2》獲內地影史第三。

但較長一段時間，萬達影視都處於困境之中。此前重組終止，市場反饋消極，再加上去年萬達甩賣重資產，眾多失去信心的投資者從萬達影視套現跑路。

2016年被溢價納入旗下的美國傳奇影業，是萬達影視又一累贅。其14年、15年凈利潤分別為負22.43億元、負36.28億元，受其拖累，萬達影視的財務報表也變成了虧損22.43億元，36.28億元，直接影響到16年的重組併購和萬達影視上市計劃。去年泛海和華策按照12個月無法上市的回購協議，追加15%利息向萬達出售傳奇影業股權。此次萬達扔掉這塊燙手山芋，重啟重組，但資產規模和對價也大幅度縮水。

2018年的萬達年會上，王健林指出，萬達影視2017年收入僅完成年計劃98.5%，這也是有了院線、內容、發行三家公司後首次未完成業績目標。萬達影視和五洲發行在製片發行業務上的票房排名排在第8名和第13名，而在15年這兩者的數據都是第一。

隨之而來的是萬達高層地震：今年3月，萬達影視總經理蔣德富、副總經理賈燕江，五洲發行總經理闕文雄集體離職。

此前《唐2》的成功，佔了最強春節檔和國民IP的優勢，在人事動蕩，國內電影市場整體低迷的情況下，如何打造爆款內容，重回票房冠軍寶座，是萬達影視接下來急需解決的問題。上影節期間，萬達提出了「W+戰略布局 IP+戰略」，隨著與騰訊視頻等互聯網巨頭深化合作，起點網文IP《斗破蒼穹》大電影化、同期電視劇的流媒體探索將成為一次逆風翻盤的試水。

從萬達院線到萬達電影：

昔日第一院線股的困境與願景

萬達電影的困境已非一日。單純依靠增加屏幕、增設影院的規模效應，已經接近行業天花板，年報中則著重強調非票房收入的上漲。畢竟，隨著院線毛利率的逐年下降，尋找新的業務突破口才是關鍵，最終打造中國電影生態圈。

2017年5月，A股上市兩年的萬達院線更名為萬達電影，這大概展現出了決策者的野心和願景：想要打造對標迪士尼的全產業鏈影視帝國，而不僅僅是在院線業務上發力。

王健林曾說過：「今後很難區分線上線下企業了，四五年前我和馬雲還有一爭，形勢比人強，互聯網正走向物聯網。」一方面馬雲實現了自己的演員夢，補全文娛產業鏈，另一方面王健林不斷拋售重資產，進軍電商行業，持續在影視行業大手筆購入，包括此前收購美國第一院線AMC，不難看出他「去地產化」和重點發展影視的決心。

這次謀劃兩年的併購也是從院線轉型電影的重大舉措。在交易案中，萬達電影提到：通過本次交易，公司主營業務將擴展至電影和電視劇的投資、製作和發行，以及網路遊戲發行和運營領域，建成集院線終端平台、傳媒營銷平台、影視IP平台、線上業務、影游互動平台為一體的五大業務平台，向國內先進泛娛樂化平台更進一步。

聯繫到近期迪士尼對21世紀福克斯的收購，AT&T對華納兄弟的收購，併購上游產業已成為國內外老牌行業龍頭企業的大勢所趨：用產業整合增強競爭力，用泛娛樂化帝國提高天花板。

對於廣大股民來說，他們最關心的還是萬達電影如果復牌，萬達影視的注入能否為其打一針強心劑？100億的增量，對現在偏向慘淡的媒體股來說，已經不再像兩年前一樣反響熱烈。萬達沒有披露復牌的具體消息，表示仍在等待深交所審核。25日連發30條公告後，萬達還會有什麼大動作？重組合適完成？讓我們拭目以待。

END

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