上海劍橋科技股份有限公司關於轉讓資產和委託加工的公告
證券代碼：603083 證券簡稱：劍橋科技 公告編號：2018-031
上海劍橋科技股份有限公司關於轉讓資產和委託加工的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述（一）交易基本情況
經上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）與西安極眾智能科技股份有限公司（以下簡稱「極眾智能」）和陝西極眾電子科技有限公司（以下簡稱「極眾電子」）友好協商，各方於2018年6月29日分別簽署了《資產轉讓協議》和《委託加工合同》（以下統稱「相關協議」）。
（二）本次交易相關議案的審議程序
公司於2018年6月29日以通訊方式召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於轉讓資產和委託加工的議案》。本次會議應參加董事9名，實際參加董事9名。參加表決的董事一致同意本項議案。
（三）交易生效需履行的審批及其他程序
根據《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）和《公司章程》的相關規定，公司本次轉讓資產和委託加工以及與交易對手方簽署相關協議未構成關聯交易，未構成重大資產重組，亦毋須提交公司股東大會審議批准。交易的實施不存在重大法律障礙。
二、交易對方情況介紹
公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（一）交易對方基本情況
1、西安極眾智能科技股份有限公司
類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
法定代表人：劉曉寧
註冊資本：5,000.00萬元人民幣
成立日期：2007年6月13日
住所：西安市高新區上林苑四路1309號
經營範圍：數字電視產品、數字通訊設備、電源設備、集成電路核心硬體和軟體生產；LED燈具及智能控制設備的生產；電子產品加工；數字電視產品、數字通訊設備（不含地面衛星接收設備）、電源設備、集成電路核心硬體和軟體設計開發、銷售、技術服務；網路工程設計與信息系統集成、數據處理和存儲服務；軟體產品設計開發、銷售與技術服務；智能家居系統及產品硬體和軟體設計開發、生產、銷售、技術服務與安裝；LED燈具及智能控制設備的設計開發、銷售、技術服務與安裝；LED能源租賃與管理；房屋租賃、物業管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
極眾智能是處於計算機、通信和其他電子設備製造行業的研發、生產、製造商，主要產品為數字終端類產品，包括傳統機頂盒、DVB+OTT機頂盒、智能盒子、智能網關、智能家庭終端等系列產品。根據國內廣電網路公司及運營商和國外運營商客戶的具體需求提供從軟體開發到整機系統集成的全套解決方案，並形成了集研發、採購、生產、銷售於一體的成熟運營模式。
2016年1月，極眾智能在全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌上市，證券代碼：835316。
2、陝西極眾電子科技有限公司
類型：有限責任公司
法定代表人：劉曉寧
註冊資本：5,000.00萬元人民幣
成立日期：1999年6月9日
住所：陝西省西安市高新區上林苑四路1309號
經營範圍：電子產品的生產、銷售與維修、工程設計與技術服務；數據通信產品的生產、銷售與維修；工程設計與技術服務；電視電纜、電線電纜的銷售；本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務；不動產租賃業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）極眾智能和極眾電子均系受劉曉寧控股和實際控制的法人，但與本公司不存在關聯關係，也不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等其他關係，在最近三個會計年度內未與公司及控股子公司發生業務往來。
（三）極眾智能和極眾電子最近一年的主要財務指標如下：
單位：人民幣 萬元（四）極眾智能和極眾電子集研發、生產、銷售、服務於一體，擁有一批多年致力於數字通訊、多媒體智能終端和智能家居系統的專業研發團隊以及各類自動流水化生產線和在線檢測設備保證產品定型和規模化生產。
三、相關協議的主要內容（一）交易標的
公司擬將部分智能網關產品和融合網關產品的硬體設計文件、軟體設計文件、產品生產工藝文件、產品生產測試文件（以下簡稱「標的資產」）有償轉讓給極眾智能和極眾電子。
（二）權屬狀況說明
交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）相關資產運營情況
公司分別自2008年和2014年起投入資源研發、生產GPON智能網關和融合網關，逐步形成了具有自主知識產權的相關核心技術即標的資產，使用該等技術開發的產品過往已為公司創造了可觀的經濟效益。目前，該等技術仍能夠繼續投入正常生產並創造價值。
（四）定價依據和交易價格
標的資產屬於技術類無形資產，公司未對該等資產單獨計價，即以2018年6月29日為本次交易的定價基準日，本次交易標的資產的賬麵價值為0元。
此次轉讓的定價依據為協議價。鑒於技術類無形資產的價值在於未來所能產生的收益，同時參考該等資產過往已實現的收益情況，交易各方經協商一致同意以29,672,492.49元（含稅）作為本次標的資產的轉讓總價，溢價金額為29,672,492.49元。其中，轉讓予極眾智能的部分資產交易價格為13,104,873.02元（含稅），轉讓予極眾電子的部分資產交易價格為16,567,619.47元（含稅）。
（五）付款方式
受讓方以銀行轉賬或銀行承兌匯票的方式向出讓方支付轉讓價格。上述金額支付時間為相關協議生效後90日內受讓方需支付到出讓方指定賬戶。
四、涉及資產轉讓的其他安排（一）本次交易完成後，公司將委託極眾智能和極眾電子在其住所地代為加工部分智能網關產品和融合網關產品。
（二）部分加工設備及相關軟體由公司視合作情況分期提供用於上述產品委外生產，部分加工設備由極眾智能和極眾電子自購。
（三）加工費以及原材料採購方式等，由雙方另行簽署訂單約定。
（四）雙方對通過驗收的加工產品進行結算，具體結算方式以訂單約定為準。
五、交易的目的和對公司的影響（一）交易的目的
本次轉讓無形資產的合作是為了有效整合公司資源和控制產品成本，更方便服務客戶。未來公司擬通過集中資源進入盈利能力較強和發展前景較好的高速光模塊領域，優化公司產品結構，拓展全球市場，提升公司經濟效益。本次資產轉讓的交易定價合理，不存在損害公司及股東利益的情形。
（二）對公司的影響
1、本次交易不涉及上市公司股權轉讓，不涉及公司高級管理人員的人事變動，亦不會導致交易對方成為潛在關聯人。本次交易完成後不會產生關聯交易；亦不存在與關聯人產生同業競爭的情形。
2、本次交易不會影響公司的獨立性，公司與控股股東及其關聯人在人員、業務、資產、機構、財務等方面相互分開、獨立運作。
3、本次交易所出售的標的資產與首發募集資金說明書所列示的項目無關。
本次交易完成後，公司一方面將回籠部分的資金以投入擬優先發展的業務，另一方面預計可增加當期合併報表利潤約人民幣2,799.29萬元（以上數據未經審計，具體以公司年度審計報告為準）。本次資產轉讓和委託加工不會對公司的正常運營產生影響。本次交易將對公司本期及未來的財務狀況和經營成果產生一定的積極影響。
六、風險提示（一）目前資產受讓方的資產負債率相對較高且流動比率較低，可能存在短期現金流不暢影響支付能力的風險。
（二）未來產品代加工業務可能受到政策、市場、技術等多方面因素的影響，存在諸多不確定性。
七、備查文件（一）公司第三屆董事會第二次會議決議；
（二）資產轉讓協議（西安極眾智能科技股份有限公司）；
（三）資產轉讓協議（陝西極眾電子科技有限公司）；
（四）委託加工合同（西安極眾智能科技股份有限公司）；
（五）委託加工合同（陝西極眾電子科技有限公司）。
公司將持續關注本次簽署相關協議事項的後續進展情況，並依照相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海劍橋科技股份有限公司董事會
2018年7月3日
