深交所37問萬達電影重組：3年32億凈利潤業績如何完成？

7月4日，萬達電影股份有限公司收到深交所重組問詢函，37問萬達電影增發問題。

深交所發出問詢函的原因，是因為萬達電影在6月26日披露，將以116.19億元的價格，收購萬達影視96.83%的股權。這一交易的關聯方有21家，將以現金及發行股份的形式進行交易。為此，萬達影視做出了3年累計凈利潤32.28億元的業績承諾。距離萬達電影在2017年7月為「影視類資產收購事項」開始停牌，已有近一年的時間。

在深交所的問詢函中，首先要求萬達電影對此次重組方案與2016年5月13日披露的重組方案進行對比，還要補充說明並披露這兩次方案的主要差異在什麼領域。在此基礎上，還需要補充披露交易方案安排萬達投資獲得全部現金對價的背景、目的及合理性，以及資金來源、具體安排等等。

最新的收購方案與2016年的重組方案相比，最大的區別就在於價格。當時的計劃中，萬達影視和傳奇影業希望整體作價372億打包賣給上市公司，但最終萬達主動放棄。而這一次的收購計劃中剔除了傳奇影業，將萬達旗下的電視劇製作公司新媒誠品、網遊開發運營公司互愛互動跟萬達影視打包，整體價格大幅降至116.19億。

問詢函中還提到，不僅要對重組業績補償承諾部分的合規性及可行性做出披露，還需要披露交易的三方之間是否構成一致行動人，由獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見，涉及的多家相關企業的具體情況也要做出披露。

考慮到國家政策、行業發展，以及萬達影視的歷史業績情況和最近三年的業務情況，需要補充披露最近三年股權變動及增資價格與本次交易價格之間是否存在差異及其合理性。

同時，這場交易還需要通過國家市場監督管理總局對本次交易有關各方實施的經營者集中審查，還需要取得其他根據法律、法規規定的審批或備案程序，並且說明本次重組是否需取得宣傳主管部門的批文。

因為在收購後，主營業務將拓展至電影與電視劇的投資、製作、發行，以及網路遊戲的發行、運營，還要披露子公司與上市公司在以上各方面的情況。

在主營業務方面，萬達影視與子公司存在部分業務資質已經到期，或將在未來三年到期的情況，需要說明主營業務資質續期進展、到期後能否申請展期、是否對公司的實際經營產生實質性影響，續期是否存在法律障礙及應對措施。

在最後，問詢函還要求，對公司的稅收、網路遊戲的審批情況、核心人員的穩定性、萬達影視賬面商譽、交易對手實際控制人、與萬達集團簽署的《投資協議》、業績承諾及對賭的具體情況、客戶和前五大供應商發生較大變化、主營業務中包含藝人經紀服務業務、相關影視製作進度、遊戲業務具體情況等做出披露，還需要對萬達影視報告期內的業績真實性進行核查。

問詢函全文：

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