氣死恆大、秒殺萬達，復星240億元地產裝入豫園股份卻不構成借殼！
本期作者：李森、劉明、張軍
豫園股份（600655.SH）7月4日發布公告稱，發行股份購買資產暨關聯交易的標的資產完成過戶，上海星泓、閔祥地產等24家房地產項目公司成為上市公司控制的下屬企業。2016年12月20日豫園股份停牌籌劃重大事項，7月4日完成標的資產注入，用時約1年半時間；2016年9月14日，深深房A因恆大地產借殼臨時停牌，時至今日，預案還沒公告。同樣是香港上市公司下屬地產業務注入國內A股公司，為啥命運就差距這麼大呢？其中一個根本原因就是，復星集團在17年前以3.5億元的代價拿下了豫園股份控股權，所以本次地產業務注入不構成借殼，只是一次重大資產重組。詳情請聽併購兄弟慢慢道來。
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2001年復星集團控股豫園股份，無心插柳養好殼
2001年8月18日，豫園股份發布公告稱，上海豫園旅遊服務公司（以下簡稱「旅服公司」）於2001年8月16日與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱「復星集團」）草簽了《股權轉讓協議》。根據雙方簽訂的協議，旅服公司向復星集團轉讓其持有的公司國有法人股6,166.16萬股，占本公司總股本的13.25%，轉讓價格暫定為每股人民幣3.80元，轉讓總金額為23,431.41萬元。2001年11月27日，旅服公司與復星投資草簽了《股權轉讓、託管協議》。根據雙方草簽的股權轉讓、託管協議，旅服公司向復星投資轉讓其持有的公司國有法人股6,166.16萬股，占公司總股本的13.25%，轉讓價格為每股人民幣3.80元，轉讓總金額為23,431.41萬元。
2002年6月13日，豫園股份發布公告稱，公司第二大股東國家股授權經營管理單位上海豫園（集團）有限公司（以下簡稱「豫園集團」）已與上海復星產業投資有限公司（以下簡稱「復星投資」）草簽了《股權轉讓協議》。根據協議，豫園集團向復星投資轉讓其持有的豫園股份部分國家股3,141萬股，占豫園股份總股本的6.75%，轉讓價格為每股人民幣3.80元，轉讓總金額為11,935.80萬元。2002年11月，上述股權轉讓事項獲財政部財企[2002]423號文批複同意。
至此，通過兩次協議轉讓，復星投資持有豫園股份9,307.16萬股，佔總股本的20%，股份性質為法人股，為公司第一大股東。轉讓價格均為每股3.80元，轉讓總金額35,367.21萬元。要知道，復星集團成立於1992年11月，截止2001年6月30日，復星集團總資產32.5627億元，凈資產17.3762億元，2000年度實現主營業務利潤5.6419億元，凈利潤2.3022億元（未經審計）。2002年3月23日有一篇新聞報道，說是上海西區的一個每平方米4,000元左右的樓盤開盤，購買者搬來躺椅和被子，連夜排長隊買房。復星集團真敢玩啊。
2001年豫園股份共實現銷售32.20億元（含稅），同比下降10.96%；實現利潤總額1.23億元，同比下降3.17%；實現凈利潤0.99億元，同比增長2.62%。豫園股份當時在上海灘相當知名，上海人都知道，復星集團撿了個大便宜。
2002年那會兒，國有控股上市公司控股權轉讓還不需要進場交易。
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2016年，復星、恆大和萬達地產的上市夢，同時同業不同命
2016年對地產商來說正是意氣風發時。恆大攜保險資金肆虐整個資本市場，還不小心舉牌了萬科，最體現自信的是深深房A停牌，恆大要回歸A股市場了。恆大地產已經在香港上市，簡稱中國恆大，代碼3333，鬥地主中最小的炸彈，但也是炸彈啊。這次是香港上市公司剝離地產業務裝入國內A股，從一開始就面臨港股資產回歸和地產借殼兩大障礙。同年9月，登陸港交所637天的萬達商業（03699.HK）正式退市，開始國內上市之旅，到現在還在IPO排隊。
1、遲遲未能披露借殼方案的恆大
2016年10月初，深深房A公告稱，擬以發行股份或支付現金方式購買恆大地產100%股權，交易對方為廣州市凱隆置業有限公司。本次交易完成後，凱隆置業將成為上市公司新任控股股東。凱隆置業承諾預期恆大地產2017至2019年3年累計凈利潤約888億元人民幣。
恆大地產達成重組意向後，在接下來一年時間內進行了三輪戰略投資者引進，三輪融資概況如下：
三輪融資過後，投資者合計向恆大地產投入人民幣1,300億元資本金，共將獲得恆大地產經擴大股權約36.54%權益。恆大地產業績承諾2018年-2020年的扣非後凈利潤分別不低於500億元、550億元、600億元，三年合計達到1650億元。投資協議還規定，如果恆大地產與深深房的重組上市協議未能在2020年1月31日之前完成，戰略投資者將有權力要求凱隆置業以原有投資成本回購所持股權，或者由凱隆置業無償向戰略投資者轉讓部分恆大地產股份。
最近一輪融資，恆大地產投後估值逾4200億元，本次重組交易面臨地產借殼和香港上市公司地產業務回歸，審核難度極大。上市公司深深房自2016年9月14日開市起停牌，至今已超過21個月，仍未復牌披露具體方案，路漫漫其修遠兮。
2、苦命的萬達
萬達商業是萬達集團旗下商業地產投資及運營的唯一業務平台，公司成立於2002年9月，2009年12月整體變更為股份有限公司，2014年12月23日在香港聯交所上市，2016年9月27日，萬達商業自香港聯交所退市，全身心轉入A股IPO戰場。
2017年，萬達又是買又是賣的折騰，三四線城市的萬達購物商場前後腳相繼開業；另將13個文旅項目和77個酒店轉賣，為萬達減債440億左右。萬達商業輕裝上陣，主攻房地產運營管理業務。
2018年1月29日晚間，萬達商業發布公告宣布，騰訊控股作為主發起方，聯合蘇寧、京東、融創與萬達商業在北京簽訂戰略投資協議，計劃投資約340億元人民幣，收購萬達商業香港H股退市時引入的投資人持有的約14%股份。
各方資本大佬前來助陣，雖說是以後期利益瓜分為本，但對萬達商業的上市也是一針強心劑。然而幾個月以來收效甚微，2018年6月底，證監會公布的IPO申請企業情況名單中，萬達商業審核狀態仍是「已反饋」，自2017年3月以來無變化。除去已過會企業，萬達商業IPO排名位於64位，廣州富力地產等幾個房地產公司排名緊隨其後。在如今地產行業的政策環境下，萬達商業IPO之路仍迷霧重重。
3、240億元房地產注入卻不構成借殼的復星，一年半完成
（1）交易方案
復星集團將旗下地產資源注入上市公司的操作，通過豫園股份向浙江復星、復地投資管理等16名對象發行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產等24家公司的全部或部分股權（下稱標的資產）這一交易來實現。本次交易結構如下：
本次交易中，浙江復星、復地投資管理等16名對象繫上市公司實際控制人郭廣昌控制的主體。交易完成後，郭廣昌仍為上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化，本次交易不構成借殼上市。
復星集團向豫園股份注入240億房地產資產的整體流程如下：
（2）不構成借殼
同樣是香港上市公司剝離地產業務注入國內A股上市公司，復星地產卻不構成借殼，原因就是：2002年11月，復星產投合計持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份總數的20%，郭廣昌成為上市公司實際控制人。截至本報告書籤署日，最近60個月上市公司控制權未發生變動。本次交易完成後，郭廣昌仍為上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。因此，本次重組不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
不翻譯了，免得恆大和萬達難過。
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併購兄弟點評：自負的萬達，痛心的恆大
2012年9月開始，王思聰的普思投資公司開始對外投資，據說是王健林給了5億元。2011年下半年，廊坊城地建投公司以28,428.40萬元的現金對價拿下華夏建通科技開發股份有限公司（代碼：600149）5005萬股法人股，占華夏建通總股本的13.17%，成為後者的第一大股東。如果當年王健林拿出5個億控制一家上市公司，現在萬達商業再裝入該公司的話，也不會構成借殼，和復星一樣，只是一次重組。
2006年，當時的綠景地產（現名綠景控股，代碼000502）發布公告，恆大集團與廣州天譽簽訂的《股權轉讓協議書》，恆大集團擬將其持有的本公司法人股41,864,466 股轉讓給廣州天譽，轉讓價格為每股1.88441 元，轉讓價款總計78,889,818 元。本次股權轉讓完成後，廣州天譽將成為本公司控股股東。你沒看錯，不到8000萬恆大集團轉讓綠景控股。如果不是當年那次轉讓，恆大地產直接轉入綠景控股，不構借殼，和復星一樣，只是一次重大資產重組，可能現在早就實施完成了。痛心啊！
資本市場就是這樣，規則就是這麼變態，大型企業集團買殼永遠不晚，為了產業證券化付出一定現金代價永遠值得！
如果產業集團大佬們關於「牛叉人」的建議聽膩的話，不妨聽聽併購兄弟怎麼說，絕對接地氣、夠專業。
本期編輯：羅婧
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