2018年上半年IPO審核趨勢分析報告
來源｜理脈LegalMiner（本文已授權）
編者按：
截至2018年6月30日，2018年上半年發審委共審核114家企業，律新社推薦的本篇文章，從這些企業的審核情況入手，整理了證監會對這114家企業的反饋意見中關心的核心問題和相應的市場政策，梳理最新的發行監管趨勢，對資本市場IPO審核趨勢的分析非常有借鑒價值。
—— 01 ——
2018年上半年IPO市場動態
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多家科技企業推遲存托憑證（CDR）
3月22日，國務院辦公廳下發《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》通知，此舉標誌著紅籌企業回歸A股的方案（即存托憑證CDR）正式敲定。
該規則規定的試點企業行業範圍包括：互聯網、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造和生物醫藥等七個行業，由科技創新產業化諮詢委員會負責篩選。
然而，至6月中下旬，科技公司對CDR的態度有所轉變。6月19日，小米撤回CDR的申請。
事實上，在2018年第二季度，包括小米、阿里巴巴在內的多家科技企業先後宣布推遲CDR。其它企業包括京東、百度等互聯網企業對待CDR的態度也逐漸趨於冷靜。
這一現象的出現，一方面與CDR戰略基金認購情況不理想密切相關，另一方面也受到了目前A股整體形勢不佳的影響。
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6家會計師事務所申報材料被暫停受理
今年3月8日，證監會發布《關於修改〈中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定〉的決定》（第138號令），2018年4月23日起正式施行。該文件在原有第二十二條第一款中分別增加兩項作為該款第（三）、第（四）項，進一步增加了證監會不予受理材料的範圍。修改後的新規原文如下：
「申請人有下列情形之一的，作出不予受理申請決定：
……
（3）為申請人製作、出具有關申請材料的證券公司、證券服務機構因涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，且涉案行為與其為申請人提供服務的行為屬於同類業務或者對市場有重大影響；
（4）為申請人製作、出具有關申請材料的證券公司、證券服務機構的有關人員因涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，且涉案行為與其為申請人提供服務的行為屬於同類業務或者對市場有重大影響；
……」
這一規定表示，證監會將從嚴監管的範圍從券商擴大到包括券商、會計師事務所、律所在內的多個類型的中介機構。
受到該規定影響，6月12日包括立信在內的6家會計師事務所的首發和再融資材料被證監會暫停受理。多家企業迅速更換中介機構。
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監管層向券商投行發布最新IPO審核指引
2018年6月，監管層向多家券商和投行發布最新的IPO審核指引文件，涵蓋法律和財務兩個維度，共計51條。
這份指引文件發布了證監會對員工持股會、三類股東信息披露、內控制度等多個常見敏感問題的可量化參考的審核標準，實質上將審核的過程前置，目的是以最新的財務指標勸退一批申報企業，杜絕帶病申報現象。
—— 02 ——
2018年上半年IPO數據統計
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整體審核情況
依據證監會公開數據顯示，截至6月30日，新一屆發審委共審核了114家企業的首發申報，包含審核通過企業58家，未通過企業44家，暫緩表決企業2家，取消審核企業10家（有4家暫緩表決企業在上半年完成表決，實際上會審核次數為108次）。
此外，2018年終止審查的企業數量也相對較大。第一、二季度合計終止審查企業數量高達148家，超過去年全年水平。
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上半年被否企業數據分析
被否企業地域分布：廣東最多
上半年被否企業地域集中在粵、京、浙這三個地區，與這三個地區申報審核的企業數量多的趨勢是一致的。
被否數量最多的行業Top10：計算機，通信和其他電子設備製造業最多
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被否企業被否原因統計
根據2018年上半年IPO被否企業的反饋意見和審核意見來看，審核關注的重點問題仍然集中在以下三個方面：關聯交易及關聯關係存疑、財務問題和企業盈利能力和經營能力的可持續性。
01
關聯交易及關聯關係存疑
具體案例：廣東波斯科技股份有限公司
具體情形：發行人過於依賴某一特定客戶，業績過度依賴
審核意見原文：
報告期內，發行人對格力的銷售收入占營業收入的比重較髙且持續上升。請發行人代表說明：（1）發行人與格力是否存在關聯關係；（2）結合格力供應商選取制度，說明發行人獲取格力業務訂單是否符合格力的內控規定；（3）客戶集中的原因及合理性，與行業經營特點是否相符，發行人與格力交易的定價機制和原則，是否具有公允性；相關業務的穩定性、持續性，是否存在重大不確定性風險；（4）發行人小批量定製化供貨與格力大規模生產模式是否匹配；（5）客戶集中風險是否充分披露，發行人對格力是否存在單一客戶重大依賴，是否影響持續經營能力，以及發行人在市場開拓方面具體的應對措施。請保薦代表人說明核查依據、核查過程並發表明確意見。
2
財務問題
具體案例：湖南五新隧道智能裝備股份有限公司
具體情形：營業收入變動趨勢與行業可比公司不一致
審核意見原文：
報告期內，發行人營業利潤增速同比超過收入增速。請發行人代表說明：（1）2016年度收入增幅較大，2017年收入增幅較小，2016年度、2017年度凈利潤增幅大於收入增幅的原因及合理性；（2）發行人營業收入變動趨勢與行業可比公司不一致的原因，發行人的盈利能力能否持續。請保薦代表人發表核查意見。
3
企業盈利能力和經營能力的可持續性
具體案例：深圳華智融科技
具體情形：發行人資產變動是否會對發行人持續經營造成影響
問詢意見原文：
發行人及子公司、分公司無經營性房產，日常生產經營房產全部為租賃，部分分公司租賃的房產未取得房屋產權證書。請發行人代表說明：（1）作為生產企業經營房產全部通過租賃方式使用，發行人的資產是否完整；（2）發行人是否存在搬遷的風險，如搬遷對發行人持續經營是否存在重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。
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