經銷商突擊入股成股東，凈利潤偏低被質疑，頂固集創Ipo一波三折終過會

本期看點：

7月10日，廣東頂固集創家居股份有限公司(下稱「頂固集創」)首發過會。

之前一直被質疑的過度依賴經銷商，經銷商輔導期突擊入股，凈利潤偏低等問題，並沒有阻礙頂固集創的IPO之路。

概況：

頂固集創擬於深交所創業板上市，頂固集創擬公開發行股票不超過2850萬股，募集資金6.69億元，其中3.53億元用於中山年產30萬套定製傢具建設項目，1.02億元用於智能製造生產線建設項目，8209.80萬元用於一體化信息系統升級技術改造項目，8000萬元用於品牌及銷售渠道建設，5000萬元用於其他與主營業務相關的營運資金。

凈利潤偏低，與同行相比落差太大

2014年-2017年，頂固集創分別實現營收4.75億元、5.76億元、7.25億元、8.08億元，凈利潤分別為426.61萬元、1887.62萬元、4042.12萬元、7429.50萬元。

2013年、2014年，公司連續兩年實現歸屬於母公司股東的凈利潤均不超過1000萬元，2017年實現歸屬於母公司股東的凈利潤也僅7429萬元，歐派家居13億元的凈利潤是其18.5倍，規模最小的皮阿諾也有1個億的凈利潤，較頂固集創多出近一倍。

經銷商突擊入股成股東，

關聯交易被質疑

廣東頂固集創家居股份有限公司經營採取以經銷商為主、大宗客戶及直營為輔的銷售渠道模式，經銷商網路已覆蓋國內所有省份及直轄市，截至 2017 年 12 月 31 日，公司經銷商數量總計 1,073 家，經銷商門店數量總計 1,307 家。最近三年，公司通過經銷模式實現的收入分別為 52,138.21 萬元、63,794.62 萬元及 72,970.79 萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 91.24%、 88.85%及 91.25%。

根據中國證監局廣東監管局網站信息，廣東頂固集創家居股份有限公司2016年11月報送上市輔導申請，並於2017年4月27日向證監會報送了創業板IPO申請材料。

根據廣東頂固集創家居股份有限公司招股說明書披露，在新三板掛牌後，部分經銷商、供應商的實際控制人、股東及其親屬等陸續通過新三板交易系統的協議轉讓方式受讓了少部分本公司股票；2016年10月，公司完成向 8 家長期合作的經銷商或其實際控制人定向增發股票。也就是說，在向證監會報送上市輔導之前，完成了8 家長期合作的經銷商或其實際控制人突擊入股。

證監會在反饋意見中對頂固集創的經銷商參股問題進行了重點問詢，牽涉經銷商的問詢包括：

1、發行人目前採用以經銷為主的銷售模式，經銷商銷售收入佔比較高。請發行人代表說明：

（1）主要採用經銷商模式的原因及合理性，報告期內經銷商是否穩定。

（2）發行人對不同銷售模式下收入確認方式及時點，經銷商銷售是否採取買斷式銷售。（3）相關經銷商銷售的最終實現情況，是否存在存貨積壓及壓貨確認銷售收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。

2、發行人部分經銷商、供應商的股東或者關聯方為發行人股東。請發行人代表說明：（1）股東經銷商、供應商入股的必要性及商業合理性，是否為行業通行做法。

（2）股東經銷商、供應商入股前後在銷售和採購協議的關鍵性條款上是否一致，返利政策有無異常，有無潛在利益安排等情形。

（3）定價方式、信用和結算政策、收付款方式、返利政策等方面與發行人其他經銷商是否一致，毛利率有無異常。

（4）是否對股東經銷商存在依賴，是否影響發行人的獨立性。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。

IPO之路歷時多年，一波三折

衝刺IPO並非頂固集創的「第一次」。2008年開始，頂固集創萌發了上市之夢。」2011年，頂固集創完成股權改革，並於2013年向證監會遞交了招股說明書，嘗試登陸中小板。但不幸的是，2012年IPO暫停了，之後2013年、2014年頂固集創對自身進行了調整，但業績卻出現大幅下滑，達不到IPO要求，故公司轉向了彼時火熱的新三板。

但登陸新三板後，頂固集創僅進行過一輪融資，募資1112.25萬元。兩年後，2017年5月2日，頂固集創向證監會提交了公司在創業板上市的申請並獲證監會受理。

但同年11月，因聘請的律師事務所發生變更，頂固集創中止了IPO審查，完成律所變更後恢複審查。至今日過會，頂固集創排隊413天。

頂固集創成立於2002年，成立之初公司主要從事精品五金業務；2005年，基於原有的五金技術，新增了定製滑動門配件業務；2007 年起，增加定製衣櫃和定製生態門等業務；2013年公司戰略調整，在保留精品五金、定製生態門業務的基礎上，停止銷售滑動門及衣櫃的配件業務，改為銷售定製滑動門及整體定製傢具業務(即從配件銷售變為成品銷售)；2015年開始向全屋定製方向拓展。

截至目前，頂固集創已經形成了定製衣櫃及配套傢具產品如床及床品、沙發等，定製生態門

及其配套產品如牆板、窗套線等，精品五金(含智能鎖、晾衣機等智能五金產品)三大產品系列。

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