跨界收購太難？萬盛股份申請中止審查矽谷數模收購案；士蘭微33億收購案現內幕交易；君正上半年凈利預增達231％

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1.聞泰科技：安世半導體是好標的,併購完成後按要求合併報表

2.跨界收購太難？萬盛股份申請中止重大資產重組審查

3.順絡電子：華為/OV為公司重要客戶，目前電感供需相對穩定

4.士蘭微33億收購案現內幕交易,樂山無線電董事長等多人陷身

5.產品銷量增長，聖邦股份2018年半年度業績預增達29%

6.物聯網收入持續增長，北京君正2018上半年凈利預增達231%

1.聞泰科技：安世半導體是好標的,併購完成後按要求合併報表

集微網消息，7月11日晚間，聞泰科技發布重大資產重組繼續停牌投資者說明會召開情況的公告，就本次重大資產重組繼續停牌的原因和最新進展進行披露。

此前，聞泰科技發布重大資產重組公告，披露重大資產重組交易方式擬定為以發行股份的方式購買安世半導體的間接控股股權，具體交易方式可能根據交易進展進行調整，目前尚未最終確定。

在當日投資者說明會上，聞泰科技董事長張學政先生、財務總監曾海成先生、董事會秘書周斌先生出席了說明會，就投資者普遍關注的主要問題進行了答覆。

以下是投資者與聞泰科技問答實錄。

投資者：請問本次收購標的的亮點在哪裡？如何與公司現有業務實現協同發展？

聞泰科技：本次收購的標的資產屬於國家戰略性行業中的優質資產，符合公司積極布局半導體元器件的戰略目標，有利於公司業務向產業鏈上游擴展延伸，對未來提升公司核心競爭力和持續盈利能力會有積極意義。

投資者：能否介紹一下交易對方和標的資產的情況啊？

聞泰科技：本次重組交易擬定為以發行股份的方式購買安世半導體的間接控股股權，交易對方為雲南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱「雲南城投」）等，雲南城投為公司關聯法人，本次交易將構成關聯交易。標的資產安世半導體的主要產品為半導體通用分立器件、邏輯器件及功率MOS器件等。

投資者：請問公司為了此次重組向各金融機構一次借款60億，這會極大的增加公司財務費用會不會最後拖累公司的業績？

聞泰科技：這借款是專項用於本次重組項目，對此重組項目來說，此借款及財務費用的支出會給後續公司業績帶來良好預計，這正是本次投資的出發點。

投資者：請介紹下本次重大資產重組的背景和目的。

聞泰科技：公司擬通過本次重大資產重組，購買安世半導體的間接控股股權。標的資產屬於國家戰略性行業中的優質資產，符合公司積極布局半導體元器件的戰略目標，有利於公司業務向產業鏈上游擴展延伸，對未來提升公司核心競爭力和持續盈利能力會有積極意義。

投資者：請說明本次收購的標的資產情況及對公司未來發展的影響？

聞泰科技：本次收購的標的資產屬於國家戰略性行業中的優質資產，符合公司積極布局半導體元器件的戰略目標，有利於公司業務向產業鏈上游擴展延伸，對提升公司核心競爭力和持續盈利能力會有積極意義。

投資者：公司與交易對方存在關聯關係，能否詳細說明關聯關係是如何形成的？

聞泰科技：本次重大資產重組的交易對方為雲南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱「雲南城投」）等，雲南城投間接控股雲南融智資本管理有限公司（以下簡稱「雲南融智」），目前雲南融智持有公司5%的股份。此外，根據云南融智與西藏中茵集團有限公司（以下簡稱「中茵集團」）於2017年12月19日簽署的《關於聞泰科技股份轉讓協議》，雲南融智擬受讓中茵集團持有的50,000,000股公司股票。因此，雲南城投為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

投資者：說實話對公司這次重組停牌很多投資者心裡是忐忑的。一是怕公司重組不成股票補跌風險，二是怕公司重組定增估值定的較高二級市場不認可而導致股票下跌風險。雖然我個人了解安世確實是個不錯的標的，但現在股市行情不好對於廣大投資者這種不安的心情董事長能否理解和回復一下？

聞泰科技：安世確實是個好標的，這是我們及很多投資者的共識和本次投資的出發點。公司擬通過本次重大資產重組，實現產業平台戰略布局和未來盈利能力的持續提升，更好地維護股東利益和公司價值。至於股市行情方面，這超出來我們能回答的範圍，因股價受市場等多種因素影響，公司無法預測其未來走勢，敬請廣大投資者注意投資風險。

投資者：請問公司收購安世間接控制股權後，其業績會併入公司財務報表么？

聞泰科技：公司收購完成後，將嚴格按照會計準則的要求合併報表。

投資者：請問這次是否將安世全部注入到上市公司？和安世其它大股東的溝通情況如何？如果增發體量會比較大是否能通過證監會的審查？

聞泰科技：目前公司正就本次重組的有關事項與有關各方開展持續溝通和協商，最終交易方案仍需進一步論證、確定。公司將根據重組進展情況，及時履行信息披露義務。

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2.跨界收購太難？萬盛股份申請中止重大資產重組審查

集微網消息（文/Lee），7月11日，萬盛股份發布公告，因無法如期提交反饋意見回復的相關材料，公司決定向中國證監會申請中止審查本次重大資產重組事項。

公告顯示，萬盛股份於2018年4月20日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。因回復上述反饋意見需核查的事項及材料補充的工作量較大，部分事項還需進一步落實和完善，同時涉及最近一期財務數據的審計和申請材料財務數據的更新等工作，公司預計無法如期提交反饋意見回復的相關材料。

萬盛股份於 2018 年 7 月 11 日召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於向中國證監會申請中止重大資產重組審查的議案》，決定向中國證監會申請中止審查本次重大資產重組事項，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

萬盛股份表示，本次公司中止重大資產重組審查，未來公司恢複審查的事宜及時間存在不確定性；公司本次重大資產重組事項尚需中國證監會的核准，能否獲得核准也存在不確定性。本次中止審查後，公司將根據相關工作進展情況，儘快向中國證監會申請恢複審查，並及時履行信息披露義務。

「命途多舛」的跨界收購案

據了解，萬盛股份在今年4月3日披露的重組草案顯示，公司擬以30.07億元收購匠芯知本100%股權，全部以發行股份的形式支付。

該收購案最早可以追溯至2017年5月26日。當日，萬盛股份發布收購預案，並於2017年7月20日發布預案修訂稿，標的資產彼時的交易價格暫定為37.5億元。時隔11個月後，公司收購價格已下降超過20%。

據資料顯示，萬盛股份原來主要從事有機磷系阻燃劑的研發、生產和銷售，主要產品包括聚氨酯阻燃劑（聚氨酯軟泡阻燃劑和聚氨酯硬泡阻燃劑）、工程塑料阻燃劑等兩大類20多個品種，主要應用於航天、汽車、電子、建築以及傢具等領域，並先後增加了特種脂肪胺業務和聚合物多元醇業務。

而匠芯知本成立於2016年9月28日，係為收購矽谷數模而專門設立的收購主體，屬下資產為Shanhai Semiconductor Ltd．（開曼）持有的矽谷數模100%股權，匠芯知本沒有實質開展其他經營性業務。

矽谷數模成立於2002年3月，在美國特拉華州註冊成立，主要從事顯示面板時序控制器、移動高清產品晶元等業務。

萬盛股份表示，標的公司是一家專門從事高性能數模混合多媒體晶元設計、銷售的集成電路設計企業。經過多年的重點開拓及發展，標的公司在高速、低功耗的圖像和數據傳輸與轉化技術方面已達到業界領先水平，其高性能數模混合多媒體晶元具有較強的市場競爭優勢，已成為國際主要的高性能數模混合多媒體晶元專業供應商之一。

本次交易完成後，匠芯知本將成為萬盛股份全資子公司，從而實現萬盛股份對矽谷數模 100%股權的間接收購。萬盛股份主營業務將變更為阻燃劑的研發、生產、銷售及高性能數模混合晶元設計、銷售雙主業，從而促進上市公司主營業務的拓展與升級，進一步降低上市公司經營風險。（校對/Lee）

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3.順絡電子：華為/OV為公司重要客戶，目前電感供需相對穩定

集微網消息（文/Lee），7月11日，順絡電子在投資者互動平台上表示華為、OPPO及VIVO均為公司重要客戶，目前各領域客戶導入工作均在進展當中。

此外，順絡電子還在最新披露的投資者關係活動記錄表中表示，電感產品供需相對比較穩定，目前市場供需關係不支持大幅漲價；如大尺寸電感產品價格上漲，系修復因前期價格下滑太多利潤率低的原因；未來如果市場存在大幅漲價的情況，相對來說對於公司亦是利好。

在無線充電產品方面，受益於無線充電市場的發展，公司無線充電產品目前進展順利。公司無線充電線圈產品技術成熟，具有一致性好高轉換率等優質特性，目前主供中高端無線充電線圈。在發射端方面，產品推進順利，在接收端方面，已開始向國內部分手機客戶供貨，產能利用率及產品合格率持續穩步提升，目前一些重要客戶項目仍在持續推進當中，公司擴產工作正在進行中。

在精密陶瓷產品方面，公司採用氧化鋯陶瓷材料製作加工電子陶瓷件產品，如陶瓷後蓋板、穿戴產品配件，主要可應用於通訊領域及物聯網市場領域等。

在汽車電子產品方面，公司於汽車電子領域的產品供給從最初的車載影音系統逐步切入車輛安全控制系統，公司的產品可為汽車電動化、智能化提供多品種射頻器件、電子變壓器、功率電感產品等。在客戶開拓方面已取得了很大的進展，公司已成為Bosch、valeo等多個全球頂級汽車電子客戶的合格供應商，多個產品線已通過多個全球知名汽車電子客戶的認證並取得商務訂單。

順絡電子錶示，公司目前五大重點產品發展方向為：磁性器件、微波器件、感測器、模塊組件、精密陶瓷產品；六大市場應用領域為通訊、消費電子、汽車電子、新能源、物聯網及國防電子。目前公司2018年大客戶導入工作實現了全面開花，市場應用領域開拓順利，商務合作方面進一步加強，預計未來業績將得到較好的釋放。（校對/Lee）

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4.士蘭微33億收購案現內幕交易,樂山無線電董事長等多人陷身

集微網消息（文/Lee），中國證券監督管理委員會四川證監局網站日前發布行政處罰公告，依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，四川證監局依法對5名胡鐵剛、潘敏智、陳燕、余永祥、馬鵑內幕交易杭州士蘭微電子股份有限公司(以下簡稱士蘭微)股票一案進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰，此案現已調查、審理終結。

內幕信息的形成和公開過程

士蘭微與樂山無線電股份有限公司(以下簡稱樂山無線電)有多年業務往來，且樂山無線電為士蘭微優質客戶。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智和整個管理團隊長期以來有上市願望，但因歷史遺留問題上市推進不力。樂山無線電董事長、實際控制人潘某智因整個管理團隊年事漸高，希望通過被上市公司收購的形式實現上市，達到樂山無線電持續良好運營的目的。基於士蘭微與樂山無線電之間長期良好的合作關係，潘某智比較信任和傾向選擇與士蘭微合作。

2017年4月初，潘某智指示樂山無線電副總經理曹某與士蘭微方面初步了解接觸。

2017年4月，樂山無線電董事會秘書袁某、公司顧問千某等受潘某智指派，負責具體對接談判收購事宜。

2017年4月14日，曹某將袁某發來的內容為樂山無線電相關情況介紹的郵件轉發給士蘭微總經理鄭某波。

2017年4月15日，士蘭微召開生產經營會。會議途中，鄭某波接到曹某電話。曹某表明收購事宜意向，詢問士蘭微是否願意收購樂山無線電。鄭某波隨即在士蘭微生產經營會上將樂山無線電的請求收購意向進行彙報，會上大家表示可以洽談。當日，鄭某波通過簡訊息和電話方式回復曹某，稱士蘭微願就收購事項與樂山無線電進行洽談。

2017年4月20日，士蘭微董事長陳某東和總經理鄭某波前往樂山就收購事宜進行初步商談，雙方達成初步合作意向。

2017年4月26日，陳某東指派士蘭微董秘陳某和法律顧問余某祥前去樂山無線電商談具體收購細節，但因樂山無線電方面律師新提出諸多條件，雙方未達成一致。

2017年5月10日，陳某東安排陳某和余某祥再次前往樂山無線電洽談。

2017年5月11日，雙方簽訂了《士蘭微與樂山無線電、潘某智等支付現金購買股份意向書》和《保密協議》。

2017年5月12日，士蘭微發布重大事項停牌公告，稱公司擬籌劃涉及購買資產的重大事項。公司股票自2017年5月12日停牌。

2017年8月12日，士蘭微發布關於終止籌劃重大資產重組的公告。

2017年8月15日，士蘭微公司股票復牌。

綜上，士蘭微擬以現金方式收購樂山無線電股權，交易標的資產估值為33.6億元，占士蘭微最近一期(2016年)經審計合併資產50.88億元的66.04%，具有重大性，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕信息。內幕信息形成不晚於2017年4月15日，公開於2017年5月12日。因此，內幕信息敏感期為2017年4月15日至2017年5月11日。

胡鐵剛內幕交易相關情況

胡鐵剛時任士蘭微職工監事、混合信號技術部部門經理，在士蘭微公司任職、工作，屬於《證券法》第七十四條規定的內幕信息知情人。2017年4月26日、4月27日，胡鐵剛與內幕信息知情人陳某東、鄭某波均有通訊聯繫。

2017年4月26日，胡鐵剛控制使用「丁某國」賬戶2次買入「士蘭微」股票共150,000.00股，買入金額930,000.00元;2017年4月27日買入「士蘭微」49,800.00股，買入金額306,768.00元，2017年4月28日買入「士蘭微」87,000.00股，買入金額559,410.00元。上述交易累計買入286,800股，買入金額1,796,178.00元。2017年8月18日和9月25日合計賣出「士蘭微」130,000股，賣出金額987,400.00元。截至調查日，該賬戶實際獲利和賬面盈利共計222,451.56元。

2009年10月31日至2017年10月20日，胡鐵剛時任士蘭微職工監事，其控制操作的「丁某國」賬戶存在「買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入」的行為，構成兩次短線交易。

2016年2月2日買入「士蘭微」5000股，買入金額26350.00元，2016年2月3日買入13400股，買入金額73298.00元，2016年2月5日賣出18,400股，賣出金額112,056.00元;

2016年10月28日至2017年4月28日累計連續買入「士蘭微」318，500股，買入金額1,995,578.00元，2017年8月18日賣出80,000股，賣出金額522,400.00元，2017年9月25日賣出50,000股，賣出金額465,000.00元。

對胡鐵剛內幕交易行為，依據《證券法》第二百零二條，沒收違法所得22.25萬元，並處以66.74萬元罰款，對胡鐵剛兩次短線交易行為，依據《證券法》第一百九十五條，給予警告，並處以10萬元罰款。

潘敏智內幕交易相關情況

潘敏智系士蘭微本次重大資產重組交易對手方樂山無線電董事長、實際控制人，親自決策並參與重大資產重組事項的接觸、談判，因此潘敏智為內幕信息知情人。

2017年4月21日至5月10日期間，潘敏智使用本人賬戶累計買入「士蘭微」股票467,266股，買入金額2,858,601.22元;2017年4月27日至4月28日，累計賣出447,266股，賣出金額2,773,557.20元;2017年8月15日，賣出20,000股，賣出金額133,600.00元，實際獲利39,867.95元。潘敏智使用本人賬戶交易士蘭微股票的過程與內幕信息形成和公開過程高度吻合，且具有集中持續買入、成交量大、短期內賣出的特徵，交易行為明顯異常。

對潘敏智內幕交易行為沒收違法所得3.99萬元，並處以11.96萬元罰款。

陳燕內幕交易相關情況

陳燕為樂山無線電副總經理、人事部長，系內幕信息知情人樂山無線電董事會秘書袁某之妻，並與袁某共同居住。陳燕曾負責安排車輛接待士蘭微相關人員，也有機會知曉內幕信息。

2017年4月24日至5月9日期間，陳燕控制本人賬戶累計買入士蘭微股票97,400股，買入金額594,891.00元;2017年5月5日至5月9日期間，賣出士蘭微股票27,500股，賣出金額174,025.00元;2017年8月16日至8月31日期間，賣出剩餘全部士蘭微股票69,900股，賣出金額458,189.00元，實際獲利35,929.98元。陳燕使用本人賬戶曾於2012年2月和3月少量交易過士蘭微股票，時隔5年後於內幕信息敏感期內2017年4月24日至5月9日期間突然、連續、大額買入士蘭微股票，交易行為明顯異常。

對陳燕內幕交易行為，沒收違法所得3.59萬元，並處以10.78萬元罰款。

余永祥內幕交易相關情況

2017年4月21日，余永祥使用本人賬戶買入士蘭微股票2,000.00股，買入金額11,940.00元;2017年4月24日，買入1,000.00股，買入金額5,880.00元;2017年4月27日，買入2,500.00股，買入金額15,125.00元;2017年9月18日後分多筆賣出，賣出金額為49411.54元，實際獲利為16,466.54元。

余永祥使用本人賬戶在2016年8月8日後的較長時間內(8個月)沒有交易士蘭微股票，直到內幕信息敏感期內2017年4月20至2017年4月27日期間突然、持續買入，其交易行為異常。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，對余永祥內幕交易行為處以5萬元罰款。

馬鵑內幕交易相關情況

馬鵑系內幕信息知情人樂山無線電董事長、實際控制人潘某智之妻，與潘某智共同生活。潘某智為本次收購事項策劃、參與者，馬鵑從潘某智處知悉內幕信息。

2017年4月24日，馬鵑使用本人賬戶買入「士蘭微」股票2,300股，買入金額13,455.00元;2017年4月26日,買入34,000股，買入金額209,787.00元;2017年4月27日,賣出全部「士蘭微」股票36,300股，賣出金額225,423.00元，實際獲利1,722.27元。

依據《證券法》第二百零二條，對馬鵑內幕交易行為處以5萬元罰款。

據公告披露，2017年8月12日早間，士蘭微發布公告稱，公司決定終止籌劃收購樂山無線電股份有限公司的股權。

對於終止收購緣由，據公告顯示，由於本次重大資產重組所涉及的標的資產樂無股份(含前身)創立至今已逾45年，存續時間較長，其曾在地方產權交易中心上市交易，股東人數較多，屬於歷史遺留問題，無法在三個月內得到清理或解決。（校對/Lee）

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5.產品銷量增長，聖邦股份2018年半年度業績預增達29%

集微網消息（文/Lee），聖邦股份近日發布2018年半年度業績預告，根據公告，報告期內公司歸屬於上市公司股東的凈利潤盈利3,771.66 萬元–4,194.34 萬元，比上年同期增長16% —29%。

聖邦股份表示，公司 2018 年 1-6 月歸屬於上市公司股東的凈利潤比上年同期增長的主要原因是 2018 年 1-6 月公司積極拓展業務，產品銷量增加，相應的營業收入同比增長所致。預計 2018 年 1-6 月非經常性損益對公司凈利潤的影響金額約為 230 萬元。

據悉，聖邦股份專註於模擬晶元的研發和銷售，主要產品為高性能模擬晶元，覆蓋信號鏈和電源管理兩大領域，擁有千餘款可供銷售產品，可廣泛應用於通訊、消費類電子、工業控制、醫療儀器、汽車電子等眾多領域，終端客戶近兩千家。（校對/Lee）

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6.物聯網收入持續增長，北京君正2018上半年凈利預增達231%

集微網消息（文/Lee），北京君正發布2018年半年度業績預告，根據公告，報告期內公司歸屬於上市公司股東的凈利潤盈利約 1,139.33 萬元—1,252.43 萬元，比上年同期增長：201.30%—231.21%。

北京君正表示，報告期內，由於公司在物聯網及智能視頻領域的銷售收入持續增長，公司總體營業收入較去年同比增長。同時，本報告期公司收到的理財收益、政府補助較去年同比增長，報告期內公司非經常損益約 1,840 萬元，去年同期 1,346.48 萬元。（校對/Lee）

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