「清算組」成員被判賠償股東百萬

偽造簽名擅自非法清算

「清算組」成員被判賠償股東百萬

王 艾

公司清算本是一件嚴肅的事情，但是作為公司法定代表人，在未通知出資股東的前提下，偽造簽名，擅自成立所謂的「清算組」，解散、終結公司，則需要承擔相關的法律責任。日前，江蘇省蘇州市虎丘區人民法院審結了一起損害股東利益責任糾紛，因「清算組」的行為人員對股東構成共同侵權，應當對權益受到損害的股東承擔連帶賠償責任，遂判決被告暨「清算組」組長舒某賠償原告暨出資股東吳某的損失100萬元及利息。

未盡告知義務，偽造股東簽名

2009年9月，吳某夫妻二人在私募介紹下與其他35位股東一同投資設立了A公司。註冊資本1200萬元，吳某實繳100萬元，持股8.33%，公司成立後其不參與經營和管理。公司法定代表人、執行董事兼經理為舒某。到了2016年6月，吳某通過全國企業信用信息公示系統查詢，並經當地工商局調取檔案發現，A公司已於2011年6月註銷。而檔案中涉及成立清算組的股東會決議報告等文件上的「吳X」簽名，統統是偽造的。

法院查明，2011年，舒某等人製作了A公司成立清算組以及出具清算報告的兩次股東會決議，具體內容為：A公司因經營不善，股東會同意公司解散；公司成立清算組，舒某擔任組長；全體股東一致同意清算結果，同意辦理公司註銷，清算報告主要內容為公司自開業以來未開展任何業務，公司庫存資產1196萬元，公司剩餘凈資產1196萬元，其中貨幣1196萬元，對公司剩餘凈資產分配方式為按出資比例返還原股東。此後，A公司未繼續將剩餘資產返還原告吳某。

吳某認為，A公司註銷未履行公司內部決策程序，舒某作為公司法定代表人、執行董事兼經理、清算組負責人未實際召集並主持公司股東會，擅自申請辦理公司註銷，並提交偽造原告簽名股東會決議、清算報告等文件辦理工商、稅務註銷手續，造成原告重大損失，應對原告承擔損害賠償責任，故訴至法院。被告舒某則辯稱，本案應以清算組全體成員為被告，且自己並未實際佔有使用該筆資金，沒有法定的返還義務。

清算組成員擔責，可向其他成員追償

法院認為，公司董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實和勤勉的義務，同時被告作為公司執行董事應當對股東負責。現已查明，A公司在解散時被告作為召集人未通知原告參加股東會討論解散公司事項、公司解散過程中未按公司章程約定通知原告參加清算組、也未通知原告參加股東會評議清算報告，因此其作為召集人應當知道提交公司登記部門的註銷申請材料不具有真實性，被告仍以公司法定代表人、清算組負責人身份註銷公司損害了原告的股東權益。

承辦此案的虎丘區法院民二庭庭長王耀華指出，在2011年6月25日公司註銷前，相關人員並未實際將公司剩餘財產按清算報告所載的方式返還原告，損害了原告的財產權益，應當對原告進行賠償。關於被告辯稱應當由清算組所有股東一同賠償的意見，他指出，被告舒某是公司解散、註銷的主要負責人，對原告未參加公司解散而造成的損失具有過錯，並且公司申請註銷時被告舒某也簽字確認承諾對提交材料的真實性承擔責任，故其應對原告的上述損失予以賠償。法院最終綜合考慮各種因素遂作出上述判決。

連線法官

擅自將公司非法清算的，「清算組」的行為人員對股東構成共同侵權，應當對權益受到損害的股東承擔連帶賠償責任。本案中，吳某向A公司出資100萬元，成為該公司股東，其股東權利他人非經法定程序不得處置。2011年，A公司在未向吳某告知的情況下，召開了股東會，作出解散公司和成立清算組的股東會決議。相關股東會決議和清算報告中「吳×」的簽字均非本人所簽，也沒有證據證明吳某委託他人代簽。

「清算組未經法律規定忠實履行清算義務，造成吳某未獲得清算後所分配的凈資產，給其造成了損失，應當予以賠償。」但是，因清算組並非法律規定的訴訟主體，其成員侵犯吳某的合法權益應認定為共同侵權行為。舒某作為清算組組長，親自將關於清算、註銷A公司的申請提交給工商管理局。故吳某在本案中選擇共同侵權人之一的舒某主張侵權賠償，符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國侵權責任法》的相關規定，法院予以支持。舒某承擔損害賠償責任後，還可以向其他清算組成員進行追償。

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（人民法院報）

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