股東配合轉賬的行為是否會導致法人人格混同？

最新 07-14

公司的獨立人格與股東的有限責任是公司法人人格制度的最根本特徵，但公司人格混同的現象時有發生，即指股東濫用公司獨立人格和股東的有限責任，使公司與股東人格完全混為一體，公司成為股東的另一個自我，導致外界無法分清是與公司本身還是與股東發生交易。實踐中，公司人格混同表現形式主要為公司財產、經營業務、組織機構及人員等方面的混同。

此時，為保護公司債權人利益和社會利益，根據《公司法》的規定，當公司股東違反誠實信用原則，濫用公司獨立人格和股東的有限責任時，應否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，股東將對公司債務承擔無限連帶責任。這就是法人人格否認制度，也稱為「刺破公司面紗」。

公司與股東之間是否構成人格混同，應嚴格按照法律關於公司法人終止、股東是否濫用權利、是否在財產、業務、人員等多方面出現混同等因素進行判定。

案例

2017年10月，原告A公司與被告一B公司就服裝訂購事宜簽訂了《服裝買賣合同》，雙方在合同中對訂貨總額、訂貨數量、違約責任等予以了明確約定；之後雙方又簽署了補充協議，協議確認截止至2018年6月，被告仍欠原告總貨款2238353.8元。上述協議簽訂後，被告曾多次向原告還款共200000元外再未還款。經原告多次催告，被告仍拒絕還款。原告認為其拖欠貨款的行為已構成嚴重違約，給原告造成重大損失，原告有權要求被告一償還拖欠貨款以及支付相應的違約金。

另外，原告、被告一雙方在履行合同的過程中，被告二也即被告一其中一位持股10%的股東李某某曾多次向原告轉帳貨款。原告認為根據《中華人民共和國公司法》第三條規定：「公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任」和第二十條第三款規定「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司的債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」，因此，原告有權要求被告二對被告一的債務承擔連帶責任。

案情分析

被告二與原告沒有買賣合同關係，被告二既不是本案買賣合同關係的買賣一方，也與該買賣合同不存在任何擔保付款關係，根據合同相對性原則，原告對被告二依法不享有訴權，無權要求被告二承擔連帶償還貨款及支付逾期付款違約金的責任的責任。

最高法院在三亞嘉宸房地產開發有限公司與海馬汽車集團股份有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案中認為，根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第七條關於「在法律沒有具體規定，依本規定及其他司法解釋無法確定舉證責任承擔時，人民法院可以根據公平原則和誠實信用原則，綜合當事人舉證能力等確定舉證責任承擔」的規定，在審理法人人格否認案件時，考慮到債權人處於信息劣勢而舉證困難等因素，人民法院通常會根據上述規定合理分配舉證責任，在債權人用以證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據令人產生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東。但上述舉證責任調整的前提，應是作為原告方的債權人已舉出蓋然性的證據證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為以及由此產生了損害的結果，而不是當然的舉證責任倒置。

具體到本案，被告二作為被告一B公司的其中一位股東，在公司資金周轉不靈的情況下，配合被告一代為支付原告的貨款的行為，並沒有損害債權人的利益。根據上述案例最高院的審判意見，本案原告認為該股東濫用公司法人獨立地位的舉證責任在於原告，而單純的配合轉賬行為並不能證明被告二的個人財產與公司財產混同，原告要求被告二承擔被告一的債務承擔連帶責任依法無據。並且，被告二向原告支付貨款，是因為被告一B公司資金周轉困難才代為墊付對外應付帳款，該行為屬於委託付款，委託行為後果應由被告一B公司承擔。

如何防範人格混同的法律風險

企業經營應防範人格混同所帶來的法律風險，實現公司規範化經營。否則將留下巨大隱患，不利於公司的長遠發展。

保證公司財產獨立

公司應該獨立進行財務管理;防止資金混同;區分股東的收益與公司的收益;區分股東的個人債務和公司的債務;區分各自的營業場地、主要設備及辦公設施。

保證公司組織機構獨立

公司應該通過公司章程或其他組織文件完善公司治理機構設置;明確股東會、董事會、總經理經營管理上的職權分工;應明確董事、總經理的選任和免職程序。

保證公司經營獨立

公司應保證在民事活動中有獨立意志;單獨進行交易，避免交易行為中不同環節由不同的關聯企業共同完成。

一人公司應有更高的風險防範意識

一人公司對其股東會決議要求必須滿足書面形式、股東簽字、公司備案三個條件，而且每年度編製的財務會計報告，必須經過審計。

集團公司必須注意規範化運營

明確「集團」成員之間的資金、財務、人事、業務等關係，避免「集團」成員人格的虛化。集團與子公司之間的往來，一定要有合理出處，並有規範的財務和稅收單據，防止合法的關聯交易，被認定為財產混同。