速戰速決，三個月拿下國有上市公司控制權，時隔兩年「方大系」再添新丁

本文作者：邊洪濱、黃衛冬

2018年7月18日晚間，東北製藥披露《關於控制股東及實際控制人變更的公告》，遼寧方大集團實業有限公司（以下簡稱「遼寧方大」）對公司持股比例達到23.45%，超過瀋陽市國資委下屬公司，成為公司新的控股股東，公司實際控制人變更為方威。同時，公司已完成了董事會的換屆選舉，東北製藥正式脫離國資體系，成為「方大系」大家庭的一份子。

一、東北製藥：為國製藥70年

東北製藥，前身為成立於1946年的東北製藥總廠，為國製藥逾70年。自1996年上市以來，公司控股股東一直是東北製藥集團有限責任公司（簡稱「東葯集團」），截至本次變更前，東葯集團及其一致行動人合計持有公司21.02%股權。

東北製藥主營業務包括原料葯、製劑和醫藥流通，但由於主要是基礎性用藥，產品利潤率較低。2017年公司營業收入56.76億元，但凈利潤僅0.92億元，這還主要得益於當年公司維生素C產品價格的大幅上漲。

二、三顧傾心的「方大系」入主

「方大系」本次介入得從東北製藥的定增說起。2017年4月，扭虧為盈的東北製藥在披露年報的同時，拋出了14億元的定增融資方案（後調整為13.2億元），用於維生素C生產線搬遷及智能化升級項目。為避免持股比例被稀釋，瀋陽市國資委下屬的盛京金控作為東葯集團的一致行動人認購其中的20.89%，剩餘部分向市場非公開募集，定增方案於2017年11月順利領到批文。

由於2018年年初的一波下跌，東北製藥的發行工作遲遲未見動靜。直到2018年4月，批文即將到期，公司方啟動發行工作，除盛京金控外，公司共向129名投資者發送了認購邀請書，但只有遼寧方大給了申購報價反饋，並最終以6.73億元參與認購，持股比例上升至13.20%，成為東北製藥第二大股東。

成為二股東後不久，遼寧方大即對東北製藥控制權發起「總攻」。5月28日至6月1日，遼寧方大耗資3.20億通過二級市場增持東北製藥5%股權，持股比例達到18.20%；6月8日至6月12日，遼寧方大耗資2.03億增持2.82%，持股比例達21.02%，超過東葯集團及其一致行動人，成為東北製藥第一大股東；6月25日至7月2日，遼寧方大耗資約1.81億（按期間均價測算）再度增持2.42%，持股比例達23.45%。其間，6月28日，東北製藥董事會提前完成換屆選舉工作，9名董事中遼寧方大提名並獲得任命的人數佔到6名，控制權盡收掌中。

不考慮2月份買入的6.86萬股，從4月底參與定增到7月初拿到控制權，歷時2個月余，遼寧方大成功從國企手中「奪下」東北製藥控制權，堪稱雷霆神速！

併購兄弟查閱了瀋陽市關於國有企業混改的相關文件及市屬國有企業情況，本次控制權轉讓的推進、實施如此迅速，可以想像，瀋陽市還是下了很大決心的。作為深化國資國企改革的樣板，關於東葯的相關宣傳不在少數。當然，考慮到遼寧方大同樣在瀋陽的一畝三分地上，本次控制權轉讓不排除還有後手，下一步是否由國資方對遼寧方大進行混改亦或遼寧方大將另外兩家上市公司搬至瀋陽，猶未可知。

其實在本次拿下控制權之前，「方大系」曾兩度位列東北製藥的第三大股東，第一次是2012年6月，遼寧方大受讓東葯集團持有的10%股份，但在其後的2014年，遼寧方大開始減持，並逐步退出前十大股東；第二次是2015年三季度股災期間，遼寧方大通過二級市場增持到4.97%，未突破5%，並且在隨後做起了波段增減持操作，直到2017年年底退出前十大股東。興許前兩次的介入讓「方大系」對東北製藥有了更為深入的了解，才決心在第三次時一舉拿下控制權。

三、併購兄弟小結

相較於密春雷當年先二級市場增持後參與三年期定增拿下中海海盛控制權，遼寧方大通過詢價認購先成為二股東，然後再通過二級市場增持拿下控制權，無論是在鎖定期還是在進退維度方面，均有更大的靈活性。

基於對上市公司有一定的認識和了解，以企業引入戰略投資者為契機，先行成為二股東，然後上位做大股東或推動上市公司資本運作，不失為一種獲取控制權的積極方式。

當然，在目前的市場行情下，集團年利潤超百億、賬面資金近百億才是「方大系」敢於果斷「接盤」的最大底氣！

本期編輯：孟青蘭

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