笨蛋，問題在戰略
前204年五月，劉邦自滎陽、成皋敗逃至關中後，調集關中的後備力量，準備東征奪回成皋。此時，有位袁生獻計道：「漢軍與楚軍在滎陽相持數年，常常會陷入困境。希望大王能夠南下出武關，則項羽也必定會引兵南下。對此，大王堅壁不出，為滎陽、成皋一線的漢軍爭取休整的時間，再命韓信等平定趙地，聯合燕齊，等到那個時候，大王再去滎陽也不算晚。這樣一來，楚軍需要在多個方向設防，力量會被分散。漢軍得到休整後再來與楚軍交戰，就一定能夠獲勝。」劉邦採納袁生的建議，率軍南下武關，活躍於宛縣（今河南南陽）、葉縣（今河南葉縣）一帶，與英布沿途收集殘兵。
南下武關，對於劉邦來說是一次戰略上的大冒險。當時成皋已被楚軍所佔，滎陽亦危在旦夕，倘若項羽置南線之敵於不顧而集中全力攻擊滎陽，必能不日攻克。自成皋以西的鞏縣、洛陽直至函谷關，雖然地勢上易守難攻，可漢軍的防守兵力非常空虛。若項羽能以滎陽以北的敖倉作為後勤基地，對正面戰場實施連續突破，則在宛縣的劉邦軍也只能倉皇地撤兵回防函谷關。可惜的是，項羽根本沒有思考如何在戰略上搶佔先機，他只是像條件反射一樣，滿世界地尋找劉邦決戰，聽說劉邦在宛縣，便立刻南下攻打宛縣。這樣一來，駐守滎陽的漢軍壓力大減，得以乘機休整，鞏固城防，避免被楚軍連續突破。南下宛縣的項羽則因劉邦的堅壁不出而陷入欲戰不得、欲去不能的窘境，遂再次與劉邦在宛縣形成相持。就在這個時候，項羽的後方傳來噩耗，彭越率軍南下睢水，在下邳之戰中擊敗項聲、斬殺薛公。
彭越在彭城之戰後回到故魏舊地，因項羽主力在滎陽與劉邦對峙，遂能得以休養生息。此次千里奔襲睢水，進而攻佔下邳，對於項羽軍的威脅是致命性的。下邳的戰略位置之所以非常重要，除了因為它靠近楚國都城彭城外，更因為它是河流交匯的樞紐。攻佔了下邳，就等於掐斷了楚軍通過水路運輸戰爭物資的咽喉。
糧道被斷，都城危急，不由得項羽不引兵東還。對此，劉邦也不派兵追擊，而是率軍北上，重新奪回成皋，解滎陽之圍。
六月，彭越見項羽親來，不待與其正面交戰，便主動放棄下邳北撤。項羽打跑彭越後，聽說劉邦重新攻佔成皋，遂再次引兵向西，攻擊滎陽、成皋防線。這次項羽終於攻克滎陽，生擒守將周苛，隨即圍攻成皋。劉邦心知僅憑成皋的守軍不足以與項羽軍抗衡，遂不待楚軍包圍就與夏侯嬰從成皋北門逃走，渡過黃河前往韓信、張耳所駐軍的修武。
這樣，經歷整整一年的滎陽對峙，項羽終於是成功突破了滎陽、成皋防線。僅從局部戰役上看，項羽軍戰無不勝，所向披靡，南征英布、東征彭越、西征劉邦都獲得了戰術上的勝利。可是，項羽軍從成皋轉戰宛縣，從宛縣轉戰下邳，再從下邳轉戰滎陽，在不到一個月的時間內竟轉戰數千里地，故而當他再次攻佔成皋時，早已是師老兵疲，強弩之末了。劉邦巧妙地用戰略上的成功彌補了自己在戰術上的劣勢，反觀項羽，則是用一個個戰術上的勝利，把自己逐漸引入戰略上的困境。因此，當劉邦的敗兵退守鞏縣時，項羽就再也無力向前突破半步了。
劉邦與夏侯嬰乘車來到修武后，為防止韓信、張耳擁兵自重而不聽號令，就先在修武住宿過夜，再在次日清晨自稱漢王使節，驅車進入韓信、張耳的軍營，趁二人正卧床未起時，進入卧室奪下他們的印信和兵符，然後召集諸將，調整職務。韓信、張耳起床後，聽說劉邦駕到，十分震驚，趕緊前來請安。此時，劉邦的調兵安排已經完成，他命趙王張耳留守趙地，拜韓信為漢相國，繼續在趙地徵兵，待整編完成後東征伐齊。至於駐紮在修武的漢軍主力，則全部交由劉邦率領，略作休整即向南挺進，駐紮於黃河岸邊的小修武，準備渡河後再與項羽交戰。郎中鄭忠勸說劉邦眼下先不要急著與項羽交戰，而應據險固守以消磨楚軍的銳氣。劉邦採納鄭忠的建議，親率主力南下增援鞏縣防線，另外派盧綰、劉賈率兩萬步兵、數百騎兵，自白馬津渡黃河增援彭越，繼續攻擊項羽軍的後方糧道。
彭越得到盧綰、劉賈的支援後聲勢大振，遂在東郡和碭郡一帶全面出擊，先是在燕縣（今河南長垣西）擊敗楚軍，接著連續攻下了外黃（今河南蘭考東南）、睢陽（今河南商丘）十七座城池，不僅完全切斷了滎陽、成皋前線與彭城之間的聯繫，而且四處燒毀楚軍糧倉，迫使項羽不得不再次回師東征。為此，項羽派大司馬曹咎與司馬欣留守成皋，行前特別叮囑道：「你們小心守住成皋。如果漢軍前來挑戰，千萬不要出戰，只要守住成皋，讓他們不能東進就可以了。不出十五天，我必能平定梁地，屆時再回師與將軍會合。」於是，項羽率軍沿陳留、外黃、睢陽攻擊前進，如期打跑了彭越，可惜的是，曹咎竟然連十五天都沒能守住。
曹咎丟城的經過也非常簡單老套。最初，漢軍多次前往成皋挑戰，曹咎皆堅壁不出。於是，劉邦又派人到城下輪番辱罵，連罵五六天後，曹咎終於怒不可遏，派兵攻擊漢軍。漢軍佯裝敗退，向東渡過汜水，曹咎亦渡汜水出擊。結果正當楚軍半渡之時，漢軍主力發動突然襲擊。楚軍首尾不能相顧，立刻潰不成軍，曹咎與司馬欣皆在汜水邊自殺。劉邦遂得以攻佔成皋，奪取敖倉，繳獲大量戰爭物資，進而將鍾離眛圍困於滎陽以東。項羽聽說曹咎兵敗身死，只得再次率軍趕回滎陽戰場。
對於曹咎的這次兵敗，似乎很難歸咎於項羽缺乏識人之明，因為他是了解曹咎能力的。項羽既料到了劉邦會以辱罵的方式引誘曹咎出戰，也料到了曹咎極有可能因不堪辱罵而出戰，所以在臨行前還特別交待這點。可惜的是，即便項羽這樣千叮嚀萬囑咐，曹咎仍是有勇無謀地踏上了不歸路。於是，我們不禁要問，為什麼項羽明知曹咎無能，卻還要讓他駐守成皋呢？難道是項羽已經無人可用了嗎？明明鍾離眜就在滎陽，為什麼不讓鍾離眜更靠近成皋前線，或者統一負責滎陽、成皋戰場呢？曹咎和司馬欣原本都是項羽的舊識，當初項梁在櫟陽犯罪被抓，正是通過時任蘄縣獄掾曹咎的關係，修書拜託時任櫟陽獄掾司馬欣，這才讓項梁得以脫身。天下分封時，項羽封司馬欣為塞王，雖然在劉邦還定三秦時被迫投降，但在彭城之戰後又復歸項羽，此次被安排與楚國大司馬、海春侯曹咎共守成皋。從史料上看，既沒有曹咎、司馬欣打勝仗的記錄，亦沒有時人誇獎他們有才能的記錄，可知二人才具平庸，只是憑藉與項羽的特殊關係才位列王侯，卻最終壞了項羽的大事。項羽舍鍾離眜而用此二人駐守成皋，或許正是陳平離間項羽骨鯁之臣的計劃在逐漸發生作用。
項羽此次回師滎陽戰場，不僅糧草更加緊缺，士兵更加疲勞，就連人數也大為減少。當時韓信軍已攻入齊國，齊王派使者向項羽求援，故而項羽不得不另派龍且率軍前去救援。龍且軍號稱二十萬，實際上應該也有十萬左右。此次分兵的結果，是項羽再也無力大規模攻城，只能與劉邦在滎陽以北的廣武山（今河南滎陽廣武鎮）對峙。
廣武山位於黃河南岸，中間有一條南北走向的山澗將其分成兩半，史稱「廣武澗」。劉邦佔據廣武澗以西，項羽佔據廣武澗以東，兩軍隔澗相對。根據《史記》記載，劉項二人曾多次直接對罵，有一次項羽惱羞成怒，竟一箭射中劉邦的胸口，亦可見兩軍相距之近。自前203年十月至九月，楚漢兩軍就在這一箭之遙的廣武澗兩邊對峙了整整一年，而決定劉項對峙成敗的，就是齊國的戰事變化。
天下分封后，田榮因不滿項羽的分封方案而打響了反對項羽的第一槍，並積極支持彭越和陳餘一同反楚。項羽親自率軍伐齊，擊敗田榮、彭越聯軍，逼齊人殺死田榮。隨後，項羽在齊地燒殺擄掠，激起齊人的強烈反抗，田榮之弟田橫收拾殘兵，固守城陽（今山東莒縣），與項羽作持久戰。項羽主力深陷齊國戰場，遂使劉邦得以從容地還定三秦，進而率領六十萬諸侯聯軍攻入彭城。彭城之戰後，項羽深知劉邦才是他的首要敵人，為此不得不與齊國講和修好。於是，田橫率軍收復故齊舊地，立田榮之子田廣為齊王，自己擔任國相，統領朝政。在此後一年半的時間裡，齊國名義上是支持楚國的盟邦，但實際上並未以任何實際行動支持楚國。前204年九月，酈食其在勸說劉邦乘項羽東征彭越之機攻佔成皋、奪取敖倉後，只身前往齊國，遊說齊王田廣叛楚歸漢。
酈食其問田廣：「大王知道天下人心的歸向嗎？」
田廣答：「不知道。」
酈食其道：「大王如果知道天下人心的歸向，那麼齊國就能得以保全，如果不知道天下人心的歸向，那麼齊國就不能得以保全。」
田廣問：「天下人心究竟歸向誰呢？」
酈食其答：「歸向漢王。」
田廣又問：「先生為什麼這樣說呢？」
酈食其答：「漢王和項王并力向西攻秦，約定先入咸陽者為王。漢王先入關中，可項王卻背棄盟約，不讓他在關中為王而只是讓他在漢中為王。項王遷徙並殺害義帝，漢王聽說此事後，立刻發動蜀漢之兵攻擊三秦，進而出關責問義帝遷徙之處，收集天下的軍隊，復立六國的後代。攻下了城池，就拿來給帶兵的將領封侯，繳獲了財貨，就拿給參戰的士兵分享。漢王與天下人共享利益，所以天下的英雄和賢才都願意為其所用。諸侯的軍隊從四面八方前來投奔，蜀漢的糧食一船接一船地順流而下。項王有背棄盟約的惡名，弒殺義帝的罪過，對於別人的功勞從不記得，對於別人的罪過從不忘卻；將士們打了勝仗得不到獎賞，攻下城池也得不到封地，不是項氏家族的就得不到重用。給有功將士刻的官印，放在手上反覆把玩直至稜角磨平，也不捨得授予。攻取城池繳獲的財貨，寧可堆積起來，也不捨得封賞。所以天下背叛他，賢才怨恨他，沒有人願意為其所用。因此，天下之士皆歸向於漢王，漢王只要坐著就能驅使他們。漢王發蜀漢之兵，平定三秦；渡過西河，率領上黨投誠之兵，攻下井陘，誅殺陳余；擊敗魏豹，攻佔三十二座城池；這就如同是戰神蚩尤的軍隊，不是人力所能達到，靠的是上天賜予的洪福。現在漢王已經佔據敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，把守白馬津的渡口，斷絕太行山的通道，天下諸侯中誰想拖延到最後才來投降，就必定會先被滅掉。大王現在應該趕緊歸附漢王，那樣才能使齊國的社稷得以保全。如果不肯歸附漢王，則很快就會面臨危亡的險境。」
田廣、田橫覺得酈食其說的很有道理，就採納了他的建議。此前，齊國聽說韓信將率軍伐齊，便命華無傷、田解在歷下（今山東濟南）重兵布防。現在既然準備歸漢，便解除歷下的戰備，派使者前往劉邦處議和，然後每天都陪著酈食其飲酒作樂。
前203年十月，韓信已經完成在趙地的整軍備戰，率領數萬大軍東征，逼近黃河的平原津渡口。此時，齊國方面傳來消息，稱酈食其已經說服齊國歸漢，於是韓信便打算停止進軍。辯士蒯徹建議道：「將軍奉漢王之命攻擊齊國，同時漢王另外派出一名使者遊說齊國，難道漢王下令讓您停止攻擊了嗎？為什麼要停止進軍呢！況且酈食其只是個舌辯之士，坐著一輛馬車，僅憑自己三寸之舌，就拿下了齊國七十多座城池。可將軍您統領數萬之眾，花了一年多的時間，才在趙國拿下五十多座城池。您當了幾年大將軍，難道功勞還不如他酈食其一個腐儒嗎？」
韓信一聽覺得很有道理，遂下令繼續進軍渡河。由於齊國已經解除戰備，是以韓信軍的進展非常順利，渡過黃河後一舉擊潰歷下軍，進而進攻齊國都城臨淄。田廣以為自己被酈食其所騙，遂將其烹殺，然後放棄臨淄，分散撤離，齊王田廣退守高密（今山東高密），宰相田橫退守博陽（今山東泰安），守相（代理宰相）田光退守城陽（今山東莒縣），將軍田既退守即墨（今山東平度東），同時派使者前往楚國求救。
對於韓信這次襲齊，後世史家多以批評為主，認為韓信純粹是為自己的私利而背信棄義。其實這種說法是錯誤膚淺的，韓信此舉有其不得不然之處。
酈生因曰：「……方今燕、趙已定，唯齊未下。今田廣據千里之齊，田間將二十萬之眾，軍於歷城，諸田宗彊，負海阻河濟，南近楚，人多變詐，足下雖遣數十萬師，未可以歲月破也。臣請得奉明詔說齊王，使為漢而稱東籓。」上曰：「善。」
——《史記·酈生陸賈列傳》
這是酈食其申請隻身東向說齊時對劉邦說的話，這段話中回答了關於說齊的三個問題。
第一個問題，是為什麼應該說齊？答案是因為齊國地廣兵多，「雖遣數十萬師，未可以歲月破也」，既然僅憑軍事力量很難平定齊國，那就應該輔之以外交手段。
第二個問題，是為什麼可以說齊？答案是因為齊國「人多變詐」，一會兒叛漢歸楚，一會兒叛楚歸漢，其自身立場並不堅定，故而有被成功說服的可能。當然，這是站在漢國的角度而言，站在齊國的角度而言，那就是始終以自己的國家安全和根本利益為考量。
第三個問題，是說齊的目標為何？答案是成為漢國在東邊的藩國。酈食其自始至終都只是在說齊國在政治上要叛楚歸漢，齊王答應後就不再多言，整天飲酒作樂了。政治上改旗易幟，這固然是個重要的外交成果，但其在軍事上對於漢國的支持非常有限。在叛漢歸楚之時，齊國就沒有派出一兵一卒協助項羽攻擊劉邦。現在叛楚歸漢，齊國仍然不會派出一兵一卒幫助劉邦攻擊項羽，除非看到項羽敗局已定。
早在九月來信時，韓信就已提出「以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽」的大戰略。現在燕、趙已經平定，「南絕楚之糧道」的事是由彭越在做，齊國又在政治上歸附漢國，那麼韓信的這數萬軍隊留在黃河以北將無所事事，難道要他撤回滎陽防線嗎？這顯然是極其不智的行為，韓信於公於私都不會這麼做。
就於公而言，按照九月來信的精神，韓信軍的戰略目的是先拿下齊國，接著再以齊國為根基，率重兵南下斷絕楚之糧道。可現在，僅在政治上歸附的田廣根本就不打算出兵南下，而承擔南下絕楚糧道任務的彭越存在兩個問題：一是他自身實力不濟。彭越只敢乘項羽主力不在時打游擊，卻不敢與項羽主力正面交鋒，故而對項羽糧道的破壞性終究是有限的。二是他也正忙於鞏固發展自身勢力，在楚漢之間越來越傾向於保持若即若離的曖昧態度。彭越原本就是個典型的功利主義者，自陳勝起義以來，他的所有行動都沒有明顯政治目的，只是要不斷發展壯大自己。現在既已在故魏舊地站穩腳跟，彭越最關注的已經不是如何南下絕楚糧道，而是能夠在魏國稱王。因此，既然依靠彭越和田廣根本就無法完成九月來信中的戰略規劃，那麼作為這項規劃的制定者，韓信當然有責任去攻佔齊國，然後自己來親自執行。既然伐齊是必須要完成的任務，而酈食其也說了齊國地廣兵多，即便是「雖遣數十萬師，未可以歲月破也」，那麼韓信當然是要以突襲為主。
就於私而言，韓信對於漢國功高蓋世，卻始終沒有獲得相對等的封賞。張良在諫阻分封時說的很清楚：「況且天下的游士之所以遠離親人，捨棄祖墳，告別故友，而跟隨陛下四處奔走，其所日夜盼望的無非就是能夠有一塊屬於自己的小小封地。」可是韓信已經為劉邦打下了大半個天下，卻只得到了相國和大將軍這兩個官位，而沒有得到哪怕一小塊封地。在原戰國七雄中，原秦國是韓信打下來的，劉邦留給了自己；原韓國由三川郡和潁川郡所組成，劉邦把潁川郡留給了自己，三川郡給了韓王信，封韓王信為韓王。原魏國是韓信打下來的，劉邦把黃河以北的河東郡、太原郡、上黨郡留給了自己，黃河以南的東郡和碭郡現在由彭越占著，在此稱王的意圖非常明顯。原趙國是韓信打下來的，劉邦把他留給了張耳，封張耳為趙王。原燕國是在韓信的兵威下歸附的，仍然是由臧荼當燕王。如果韓信現在不趁機拿下齊國作為根據地，他還能指望將來去哪裡裂土封王？真等項羽被滅後，劉邦會封他為楚王嗎？說實話，韓信還真不一定信得過劉邦。自登壇拜將以來，韓信一直是全心全意、任勞任怨地為劉邦打江山，勞苦功高，無人能望其項背，可劉邦又是怎麼對待韓信的呢？三番五次調走精兵也就算了，居然還用清晨突襲的方式在修武大營盜走兵符，這事難道不會給韓信留下心理陰影嗎？況且，從事後發展來看，劉邦對於韓信的打壓一直是殘酷無情的，滅楚後立刻奪走韓信的兵權，將他由齊王徙封為楚王，次年即誣陷韓信謀反，設計抓捕後又因證據不足而予以赦免，貶為淮陰侯。由此可見，經過修武奪權後，韓信明白自己已經不能再全心全意信任劉邦，必須得自己為自己做點打算。就算他不為自己做打算，也必須為身邊將士的前途做打算，否則人家為什麼要跟著你東征西戰？
由此可見，無論是於公，還是於私，無論是出於戰略，還是出於道義，韓信都是完全合乎情理的。如果非要說有什麼遺憾，那就是酈食其的不幸被烹殺。可如果韓信事先派人通知或營救酈食其逃走，就根本無法達成突襲的奇效。兩害相權取其輕，韓信也只好捨棄酈食其了。
當韓信軍攻佔都城臨淄，進而追擊齊王田廣至高密城西時，受項羽之命援齊的龍且軍也已趕至濰水東岸，與田廣軍會合。有人建議龍且道：「漢軍遠離國土來到這裡，必定是拚死作戰，其鋒芒不可阻擋。齊、楚兩軍是在本土作戰，士兵們很容易逃散。我們不如堅壁不出，讓齊王田廣派出親信大臣，去安撫那些已經淪陷的城池，使得這些城池的官員百姓知道齊王仍然活著，楚國也已派出援兵，那麼他們就一定會反叛漢軍。漢軍客居於兩千里之外，齊地各城紛紛反叛，勢必將無法獲取糧食，這樣可以迫使他們不戰而降。」
龍且道：「我向來很了解韓信的為人，他是很容易對付的。況且我此次率軍救齊，如果不戰而使韓信投降，那我又還能有什麼功勞？只要這次擊敗韓信，就可以分得齊國一半的土地，我為什麼不打？」於是龍且決意與韓信開戰，雙方隔著濰水布陣對峙。
韓信下令連夜趕製一萬多個口袋，袋中裝滿沙子，在濰水的上游堵住河水。次日，韓信率軍渡過濰水，向龍且發起攻擊，之後又假裝不敵撤退。龍且高興道：「我早就知道韓信是個膽小鬼。」遂率軍渡濰水追擊韓信。於是，韓信下令上游埋伏的士兵移開堵塞濰水的沙袋，洶湧的河水順流而下，將一大半龍且軍阻截於濰水東岸。此時，韓信軍回師猛攻，殺死龍且，濰水東岸的龍且軍四處潰散，齊王田廣也只得跟著逃走。韓信乘勝追擊，至城陽俘虜齊王田廣與守相田光，隨即將其處死，收降楚軍。之後兵分兩路，曹參領兵向東，攻破即墨，斬殺齊將田既。灌嬰領兵向西，前往博陽攻擊田橫。田橫聽說齊王田廣已死，遂自立為齊王，還擊灌嬰於嬴下（今山東萊蕪西北），被灌嬰擊敗後逃往魏地投奔彭越。於是，灌嬰得以攻佔博陽，平定濟北郡，隨後繼續北上攻打千乘（今山東高青東北），斬殺齊將田吸，遂得以平定臨淄郡。這樣，自前204年九月率軍伐齊，韓信僅用了兩個月時間就平定了齊國全境。
於是，韓信派使者前往西廣武向劉邦報捷，同時提出一個請求：「齊國是狡詐多變，反覆無常的國家，南面又與楚國交界。若不在齊國設立個假王（代理齊王），恐怕無法震懾住齊人。因此，為了鞏固當前的局勢，希望您能允許我擔任假齊王。」
此時，劉邦正被項羽的攻勢搞得焦頭爛額，看到韓信的書信後勃然大怒，罵道：「我現在被困於此，日夜盼望著你能來幫我，不料你卻在想著自立為王！」張良、陳平就在劉邦身旁，陳平暗中踩了劉邦的腳，張良附在劉邦耳邊道：「現在漢軍正處於不利的局面，您哪裡還能禁止得了韓信稱王呢？不如就此封他為王，好生對待，令其安心鎮守齊國。否則的話，有可能會發生變故。」
劉邦聞言立刻醒悟過來，順著剛才的話繼續罵道：「大丈夫平定諸侯，要當王就得當真王，當什麼假王！」遂派張良前往齊國，封韓信為齊王，命其出兵伐楚。
當龍且敗亡的消息傳到東廣武，項羽深深感受到一種前所未有的恐懼。由於龍且的分兵救齊，使得項羽根本沒有足夠的兵力突破廣武澗，進而攻佔敖倉。如今，項羽在前線的糧草日益緊缺，後方的糧道又隨時面臨韓信、彭越的阻斷，戰略處境極其危險。於是，項羽派說客武涉前往齊國，勸韓信叛漢歸楚，進而與楚、漢三分天下，結果遭到韓信的拒絕。這樣一來，項羽在戰略上敗局已定，即便韓信和彭越為積極擴張自身勢力而沒有全力伐楚，但項羽仍深感在廣武前線的支撐越來越困難。
前203年九月，兵疲糧盡的項羽終於同意了劉邦的議和，歸還劉邦的父親太公和妻子呂雉。雙方約定以鴻溝為界，鴻溝以西歸漢，鴻溝以東歸楚，從而結束了長達一年的廣武對峙。
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