天沃科技實控人變更，國資二股東上海電氣迅速上位，「糖衣炮彈」同步跟進

本期作者：李森、許培楷、吳欣鍵

一向是國資改革領頭兵的老大哥上海國資在本輪國資收購上市公司中終於按捺不住了，這不，二股東的位子還沒坐熱乎呢，就急不可耐的要上位了！

2018年8月3日晚間，天沃科技（002564.SZ）發布重磅消息，上海電氣（601727.SH）擬通過股份受讓、表決權委託等形式取得天沃科技20.68%股權的表決權，加上前期通過定增取得的9.19%的股權，上海電氣合計持有天沃科技29.87%股權，成為天沃科技控股股東，實控人將由陳玉忠變更為上海市國資委。與此同時，上海電氣（包括其下屬公司及其關聯方）擬向天沃科技提供不超過20億元借款，借款年利率不超過6.5%，都快成一家人了（由股東關係變更為母子公司關係），對於「如饑似渴」的天沃科技來說，上海電氣的「糖衣炮彈」真可謂雪中送炭呀！

天沃科技：電力工程EPC領域的領先者

天沃科技前身為張家港市化工機械廠公司，2011年登陸深市中小板上市，2014年12月更名為天沃科技。2016年，公司以現金29億元收購央企國機集團旗下中機電力（國內排名前5的電力工程總承包服務商）80%的股權，正式進軍電力工程EPC領域。經過持續不斷的戰略升級、產業拓展及業務整合，公司主營業務形成了包括能源工程服務、高端裝備製造、軍民融合業務等三大板塊，成為一家高科技、多層次、綜合性的大型現代化集團型企業。

2017年天沃科技營收達到104.4億元，凈利潤2.25億元，公司實現了華麗轉身。截止2018年6月30日，公司主要業務板塊在手訂單金額合計為198.75億元，在手訂單數量充沛。

上海電氣：高端裝備製造行業排頭兵

上海電氣是中國裝備製造業最大的企業集團之一，年營業額接近800億元，旗下擁有電站、輸配電、重工等多個產業集團，自20世紀90年代以來，銷售收入始終位居全國裝備製造業第1位。目前，高效清潔能源、新能源裝備是上海電氣的核心業務，能源裝備占集團銷售收入50%以上。

2017年度，上海電氣耗資66億元整合收購了電氣總公司下屬的高端裝備製造業公司上海集優、生產軌道交通信號系統的自儀泰雷茲以及房地產業大類的電氣置業，有效延伸了產業鏈，增強了上海電氣業務完整性與產業融合性。上海電氣未來將按照公司規劃逐步向高效清潔能源、智能製造、「製造+服務」進行轉型。

定增落地成二股東，「協議受讓+表決權委託」組合打法上位

2018年6月7日，天沃科技歷時一年零3個月的非公開發行方案實施完成，上海電氣以7.28元/股的價格，認購了5.91億元。認購完成後，上海電氣持有天沃科技9.19%的股權，成為公司第二大股東。本次實際發行價格7.28元/股，為發行底價7.14元/股的101.96%；為申購報價截止日（2018年5月22日）收盤價（8.18元/股）的89.00%；為申購報價截止日（2018年5月22日）收盤前20個交易日股票交易均價（7.99元/股）的91.11%。

然而，在成為二股東還不到2個月的時間，2018年8月3日晚間，天沃科技（002564.SZ）就發布重磅消息，公司控股股東、實控人陳玉忠及其一致行動人錢鳳珠與上海電氣（601727.SH）簽署股份轉讓協議、表決權委託協議。陳玉忠、錢鳳珠將其合計持有的5.81%股份轉讓給上海電氣，另外，陳玉忠將其持有的14.87%股份對應的表決權委託上海電氣行使。本次權益變動完成後，上海電氣直接持有天沃科技15%股份，合計取得29.87%股權的表決權，成為天沃科技控股股東，天沃科技實控人將由陳玉忠變更為上海市國資委。

國資進場，天沃科技背靠大樹好乘涼

天沃科技業務增長喜人，資產負債率卻是居高不下，2016年末、2017年末及2018年6月30日，公司資產負債率分別為83.65%、86.01%、83.63%。2017年3月，實際控制人陳玉忠向上市公司提供了不超過5億元的借款。2018年，為支持天沃科技控股子公司中機電力業務發展，陳玉忠將其所持有的1.6億股天沃科技股票質押給上海電氣作為業務合同履約能力的擔保。天沃科技2018年1月份獲交易所批准的15億額度的非公開公司債券卻因市場環境、利率等因素遲遲未完成發行。雖然完成了10.21億元的非公開發行，然而，天沃科技的資金需求量仍然很大，在融資渠道不太暢通且利率居高不下的情形下，尋找資金成本較低且資金實力雄厚的資金方顯然是天沃科技的迫切選擇。

上海電氣系電氣總公司下屬公司，實際控制人為上海市國資委。截至2017年12月31日，上海電氣經審計的總資產為1,993.46億元，其中貨幣資金高達372.24億元，凈資產為707.22億元，業務收入為795.44億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤為26.60億元。資金實力不可謂不雄厚！2018年8月3日，上海電氣（包括其下屬公司及其關聯方）擬向天沃科技提供不超過20億元借款，借款年利率不超過6.5%，都快成一家人了（由股東關係變更為母子公司關係），對於「如饑似渴」的天沃科技來說，上海電氣的「糖衣炮彈」真可謂雪中送炭呀！

國資收購上市公司，漸成燎原之勢

1、國資收購上市公司股份價格無紅線約束，審批決策權優化，機動靈活性大增

國有股東可以通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等方式獲取上市公司股份。然而對於獲取上市公司股份的價格，《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權[2007]109號）及《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委財政部證監會令第36號）並未作出「紅線」約定，只是確立了原則：「上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價」。另外，國有股東受讓上市公司股份未導致上市公司控股權轉移的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。價格無「紅線約束」，收購的審批決策權優化，提升了國資收購上市公司的機動靈活性。

2、國資主動出擊，「遍地開花」，國資國企逐漸成為上市公司收購的主力軍

併購兄弟統計了2016年以來的上市公司收購，其中，2016年共發生「買殼」（控制權發生變更，編者注）交易59起，收購方為國資國企的案例4起，佔比為6.78%；2017年共發生「買殼」交易43起，收購方為國資國企的案例3起，佔比為6.98%；2018年初至今共發生「買殼」交易49起，收購方為國資國企的案例17起，佔比為34.69%。國資國企「買殼」的市場參與度明顯提升，漸成燎原之勢，成為2018年上市公司收購的一道靚麗風景。

另外，在2016年至今發生的24起國資國企「買殼」交易中，有17起交易為民營企業股東轉讓控制權至國資國企，有7起交易為地方或國務院國資委之間國有上市公司控制權的轉讓。其中，2018年的17起交易中，僅有4起交易為國資國企之間的調整，其餘13起交易均為國資國企與民營上市公司市場化的談判結果。2018年至今的17起交易中，收購方涉及國務院國資委、廣東省人民政府、海淀區國資委、山東省國資委、四川省國資委、崑山市國資委、株洲市國資委等，上至國務院國資委，下至地方國資委或其出資企業，大江南北，各地國資主動出擊，「遍地開花」。

併購兄弟小結

天沃科技通過轉型，成為電力工程EPC領域的領先者，盈利能力增強，在手訂單充沛。公司該項業務資金需求量較大，資產負債率長期居高不下，上海電氣借道定增成為天沃科技二股東。通過業務及股權層面的合作，上海電氣在向高效清潔能源、智能製造、「製造+服務」戰略下，順勢成為天沃科技控股股東，同步向天沃科技提供資金支持推動後續業務發展，促進兩家上市公司相關業務的協同發展，真可謂「一石二鳥」之計。

國資公司先行通過定增認購成為上市公司二股東，然後通過「協議受讓+表決權委託方式獲取控制權」，無論從鎖定期還是在進退維度方面均具有更大的靈活性。另外，國資收購上市公司的方式也更加市場化，，在考慮了擬退出股東所持股份的限售因素外，採用表決權委託方式，一方面增強了國資公司對上市公司的控制權，另一方面也節省了相應的收購資金，增強了資金的安全性，後續可以根據上市公司業務發展情況選擇二級市場增持或協議受讓表決權委託部分符合轉讓條件的股權。

國資收購上市公司股份價格無「紅線」約束，審批決策機制優化，提升了國資收購上市公司的機動靈活性。2018年的上市公司收購中，各地國資主動出擊，「遍地開花」，國資收購上市公司已經成為一道靚麗的風景！

本期編輯：羅婧

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