關於IPO中突擊入股的研究

一、突進入股的歷史定義

「突擊入股」主要是指擬上市公司在上市申報材料前一年（主板、中小板）或半年（創業板）內，有機構或者個人獲得該公司的股份的情形。

歷史上，監管機構的具體窗口指導如下：

（一）對於擬在主板、中小板上市的企業，突擊入股時間限定在申報材料前12個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應自完成增資工商變更登記之日（並非上市之日）起鎖定36個月；

（二）對於擬在創業板上市的企業，突擊入股時間限定在申報材料前6個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應自完成增資工商變更登記之日（並非上市之日）起鎖定36個月。

二、突擊入股最新政策

由於外部機構對上市公司入股是常態，且IPO排隊時間較為漫長，證監會並未禁止突擊入股行為，而且逐漸地放寬了鎖定期，最新的證監會審核《51條知識問答》規定如下內容：

（一）對IPO前通過增資或股權轉讓引入的新股東，主要考察申報前一年新引入的股東。並從核查方面和信息披露方面作出了細緻的規定。

（二）對於鎖定方面，外部投資機構申報前六個月內進行增資擴股的，自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年，如果外部股東在申報前六個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照實際控制人所持股份上市後鎖定3年。

由上可以看出，最新的指導精神是考察申報前一年新引入的股東，並在核查方面和信息披露方面做重點要求。壓縮以前主板和中小板12個月鎖定期至6個月，保持與創業板一致，放寬了鎖定要求。

另外，以前申報後在審期間，通過增資或股權轉讓引入新股東的，原則上應當撤回發行申請重新申報。但是，新的《51條知識問答》給出了例外情況，並非一刀切。

三、突擊入股案例

突擊入股並過會的案例如下：

（一）永福股份（300712.SZ）

2015年12月21日，發行人召開2015年第二次臨時股東大會並作出決議，同意以增資擴股的形式引入領慧投資成為公司的新股東。同日，新股東領慧投資與發行人及發行人原股東博宏投資、恆誠投資、博發投資、平潭卓成、中比基金（SS）、漢纜股份、林文丹、林華明共同簽署了相應《福建永福電力設計股份有限公司增資擴股協議》。

2015年12月29日，永福股份完成領慧投資增資擴股的工商變更。

2016年04月22日，永福股份的董監高簽署招股書並於2016年04月22日向證監會報送招股書。

在首次披露招股書中，領慧投資承諾『自發行之日起12個月內不轉讓所持有的股份』。

更新的招股書披露『領慧投資承諾：其持有發行人的股份自其完成工商登記之日（2015年12月29日）起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人收購該部分股份』

由於，領慧投資是申報前六個月內入股，因此其持有的股份被要求鎖定三十六個月。

2017年06月28日，創業板發行審核委員會2017年第52次發審委會議，永福股份審核通過。

（二）英搏爾（300681.SZ）

2015年10月21日，劉安國、成固平、楊振球、鄧樂安等人向發行人增資。

2016年03月25日，英搏爾以2015年12月31日為基準日向證監會申報，距劉安國、成固平、楊振球、鄧樂安等向發行人增資補足六個月。

2017年05月24日，創業板發行審核委員會2017年第44次發審委會議，英搏爾審核通過。

在首次及更新的招股書中，均披露劉安國、成固平、楊振球、鄧樂安等人股份只鎖定十二個月，但是，在2017年07月12日正式招股書中，披露上述四人股份鎖定期為『自英搏爾的股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人所持有的股份』

（三）彤程新材（603650.SZ）

賽凡投資和曾鳴分別於2016年10月8日和11月10日對發行人增資，發行人於2017年6月15日向證監會報送材料，入股完成工商備案時間到IPO申請受理不足一年。

招股書披露『自本單位入股發行人工商變更備案完成之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本單位所持股份』

2018年04月10日，第十七屆發行審核委員會2018年第60次發審委會議，彤程新材審核通過。

（四）迪普科技（通過審核，尚未發行）

2016年12月16日，中國移動下屬投資公司中移創新以40元/股認購迪普科技的新增股份500萬股，耗資2億。

2017年06月09日，發行人董監高簽署招股書，並於2017年06月12日向證監會報送。

2018年07月24日，第十七屆發行審核委員會2018年第108次發審委會議，迪普科技通過審核，目前尚未發行。

四、案例分析

上述四個案例均發生在一年以內，橫跨了上屆發審委和本屆發審委，包含深圳創業板和上海主板的上市公司，具有代表性。

該四家單位均通過了發審會審核，以結果導向看，所謂的突擊入股，只要不存在利益輸送，不會構成發行審核的實質性障礙。

IPO審核周期是漫長的，這一點中介機構、投資機構以及監管機構均承認。從企業發展角度看，隨著規模的擴張，運營資本會隨之擴大，需要不斷地增加維持規模擴張的運營資金。由於企業在IPO審核期間原則上不能實施股權融資，因此，在申報之前進行最後一輪增資擴股儲備在審期間的運營資金，也是於情於理的。

五、入股時間點選擇

下面假定某企業擬2020年4月30日申報，突擊入股時間軸如下：

六、建議

測算公司在未來2年的運營資金需求，以資金充裕為前提，在申報之前做最後一輪融資，只要是以公司業務需要為條件的融資，是否為所謂的突擊入股不構成障礙。

END

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彙編文件，如下：IPO反饋意見彙編、再融資問題彙編、發審會問題彙編、併購重組委會議問題彙編、深交所對行政許可類併購重的問詢函彙編、深交所對非行政許可類併購重組問詢函彙編、上交所對併購重組問詢函彙編、2017年度上交所年報問詢函彙編、2017年度深交所年報問詢函彙編、2017年度股轉系統年報問詢函彙編、證券市場法律法規彙編

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