有限公司股權作為質押物，評估後超出被擔保債權的部分是否可一併執行？

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案情簡介：

案件來源：北大法寶網，(2015)執申字第12號執行裁定。

案情簡介：2013年1月16日，金某與甲公司簽訂一份《借款合同》，約定甲公司向金某借款人民幣1億元，期限為2013年1月16日至2013年4月10日，利息為月利率2%，利息需每月付清。如甲公司支付利息出現逾期，金某有權立即終止合同。如甲公司逾期還款，應按借款本金的萬分之八每天向金某支付滯納金，並承擔金某為實現債權支付的全部費用……

同日，金某與甲公司又簽訂《股權質押協議書》，約定甲公司在乙公司持有的9949.65萬股、占乙公司80.97%的股權質押給金某作為本次借款的擔保。如到期無法償還，則金某有權申請法院對質押股權強制執行。嗣後，雙方辦理了股權質押登記手續。

2013年1月22日，公證處對上述借款合同進行了公證並賦予合同強制執行的效力。

2013年1月24日、25日金某按約向甲公司提供了1億元借款。

2013年3月6日，公證處出具的公證書載明:根據合同規定，甲公司應於2013年2月25日將當月利息200萬元（按2%計算）交付給債權人，擔保人乙公司提供連帶責任保證。因債務人違反協議約定，逾期未付。債權人於2013年2月26日依照合同約定，以特快專遞方式發函通知甲公司及乙公司還款，自發函之日起滿5日公證處未收到債務人或擔保人提交已履行債務或獲債權人許可延期還款的證明，公證處依據金某的申請出具執行證書。債權人金某可持此執行證書，向有管轄權的人民法院申請強制執行。

2013年5月6日，金某向無錫中院申請執行，請求強制執行甲公司1億元及其利息、滯納金和金某為實現債權支出的相關費用。

執行過程中，無錫中院委託長江會計師事務所對涉案的9949.65萬股股權進行專項審計，《審計報告》結論為：涉案股權對應的凈資產金額截止2013年4月25日為278149408.47元。無錫中院又委託環融資產評估有限公司對甲公司持有的乙公司9949.65萬股的股權價值進行評估，評估結論為涉案股權價值為37390.61萬元×80.97%=30275.18萬元。

2013年7月26日，無錫中院裁定拍賣涉案的9949.65萬股投資股權，並委託拍賣公司進行拍賣，金某以24220.8萬元（拍賣底價）競買成交。2013年10月9日，無錫中院裁定甲公司在乙公司的9949.65萬股投資股權歸申請執行人金某所有。甲公司遂提出執行異議，其理由之一是嚴重超標的拍賣。

另查，本案執行過程中，同時期以甲公司作為被告或共同被告而被訴至法院的案件先後已有二十多件，案由大都為借款合同糾紛，甲公司持有的乙公司9949.65萬股股權，亦已在二十多個案件中先後凍結，訴訟保全涉及金額累積1個多億。

判決結果：三級法院均駁回甲公司提出的執行異議。

案情分析：

關於本案執行中有無超標的拍賣問題，無錫中院認為，根據《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國擔保法﹥若干問題的解釋》第九十五條規定：如果債務履行期滿，質押權人沒有受到清償，質押權人可以繼續留置質物，並以質物的全部行使權利。本案中，甲公司持有的乙公司80.97%股權是本案質押標的，申請執行人金某有權要求法院以全部股權拍賣款優先受償。至於質押財產拍賣、變賣後，其價款超過債權數額的部分仍歸出質人所有，不足部分由債務人繼續清償。因此，法院整體拍賣質押物全部股權並不屬超標的拍賣。另考慮到甲公司因被訴案件眾多，其持有的乙公司股權已先後被二十多個案件所輪候查封這一客觀事實，整體拍賣既有利於本案執行，也有利於保護乙公司利益，更有利於甲公司自身和甲公司其他債權人利益。

江蘇高院認為，本案執行標的本金為1億元，評估機構評估甲公司持有的乙公司的9949.65萬股股權價值為3億餘元。乙公司系有限責任公司，具有人合性，相較於分散拍賣，股權的整體拍賣有利於實現拍賣價值最大化，也有利於乙公司經營發展。另甲公司作為被告的案件眾多，除本案外，訴訟保全標的1億多元。故無錫中院將甲公司持有的乙公司股權整體拍賣並不損害甲公司的利益。

最高院認為，一、《最高人民法院關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十八條規定，執行財產分別拍賣可能嚴重減損其價值的，應當合併拍賣。有限責任公司股權系特殊財產，股東表決權對於股權價值具有較大影響，一般而言，股權比例越大則其價值較之相應資產凈值將有所溢價。本案中，甲公司所持乙公司股權已屬絕對控股，拍賣處分前，已由二十餘個案件輪候凍結，如果分割拍賣，不利於實現股權價值最大化，不利於其他案件債權人利益，亦不利於被執行人自身利益。二、雖然案涉股權拍賣時其餘輪候凍結案件絕大多數並未審結，但是，從股權拍賣款項的最終分配情況看，扣除金某優先受償債權後，拍賣款項尚不足以向其餘債權人全額分配，足見甲公司權益並未因股權打包拍賣受到損害。因此，無錫中院將案涉股權一併打包拍賣，並無明顯不妥。

提示：有限公司股權是一種特殊的財產，一般來說股東可根據自身擁有的股權比例行使相應的表決權、分紅權等股東權利。如果有限公司股權作為質押物，其評估價值高於被擔保債權的，法院執行時分割拍賣，將破壞被執行股權的整體性，分散的股權會影響股東表決權。因此，如果質押股權占公司所有股權一定比例的（例如三分之一以上、一半以上），法院可以一併拍賣，以實現股權價值的最大化。對於質押股權拍賣、變賣後，超過被擔保債權數額的部分錢款仍歸出質人所有，出質人的權益也可收到保護。

不僅是股權，其他分別拍賣可能嚴重減損其價值的財物，例如不宜分割的建築物等，都可以合併拍賣。

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