IPO失敗後，著急「嫁人」的那些發行人
作者： 蔣向
來源：小兵研究（ID：xueqiujinghua）
大發審委上任後的嚴審狀態，讓不少IPO企業「聞風而逃」。隨著存量企業的不斷消化，IPO「堰塞湖」已從高峰時的900家降至300家左右，逐漸「見底」。
隨著2018年1-7月IPO市場的慘淡收場，一部分在IPO受挫的企業迅速轉道併購重組。根據筆者梳理髮現，1-7月出現11家IPO受挫企業宣布與上市公司「聯姻」的情況，其具體情況如下：
數據來源：各公司的公告
筆者對上述11家IPO「受挫」企業期後的主要資本運作梳理，主要內容如下：
1、和時利
經歷了兩次IPO撤回，重組瑞豐高材方案被股東否決，江蘇和時利新材料股份有限公司（以下簡稱「和時利」）3次沖關資本市場無果轉而投靠德威新材。2017年5月德威新材對外宣布計劃以現金方式收購和時利60%的股權。在控股和時利近5個月時間，2018年5月，德威新材再次宣布擬以非公開發行股份募集資金收購和時利剩餘40%的股權。
2017年首次收購，以2017年5月31日為評估基準日全部股東權益評估值為7.82億元。此次收購以2017年12月31日為評估基準日，全部權益價值為8.38億元。和時利2016年、2017年的凈利潤分別為5,520萬元和8,368萬元。
2、瑞弗機電
2018年6月，哈工智能（000584）公告購買瑞弗機電100%股權，總對價中70%以股份支付，30%以現金支付，總作價5.66億元。瑞弗機電2016-2017年的凈利潤為326.42萬元和2,587.77萬元，未來四年的業績承諾分別為3,600萬元、4,700萬元、5,750萬元和6,750萬元。
3、藍信科技
2010年9月，為實施藍信科技的境外上市計劃，藍信科技部分股東將其持有的出資額進行了代持及轉讓。至2011年初，藍信科技還曾搭建架構，通過VIE協議控制境內運營公司。在此過程中，其分別在開曼群島、英屬維京群島、鄭州市等地設立了相關公司。然而，藍信科技後來放棄並終止了在境外上市計劃，拆除了VIE協議控制架構。
藍信科技第二次向資本市場衝刺則是籌備多時的A股IPO。公司向證監會提交首發上市申請並進行預披露，時間是在2015年9月2日。今年1月5日，證監會網站公告藍信科技預披露更新材料。最終在今年1月24日，證監會發審委會議對藍信科技首發申請進行審核，其IPO申請未獲通過。證監會於3月14日下發不予核准決定。
今年3月8日，思維列控發布公告擬以現金方式收購藍信科技49%股權，交易對價約為8.82億元。今年6月，思維列控再次公告發行股份及支付現金購買收購藍信科技剩餘的51%股權，交易對價約15.30億元，兩次收購對價合計約24.12億元。藍信科技2016-2017年的凈利潤分別為8,808.84萬元和9,606.10萬元。本次收購51%股權的業績承諾期為2019-2021年，承諾金額分別為16,900萬元、21,125萬元和25,350萬元。
4、龍利得
龍利得包裝印刷股份有限公司因為關聯方大額無息拆借、毛利率和股份支付等問題於今年1月被否。工大高新於今年3月14日公告，擬以支付現金及發行股份方式購買龍利得的股權。5月15日公告，上市公司與龍利得的股東就交易條件等未達成一致，不再將龍利得納入本次重組標的範圍因而更換為其他標的。龍利得2016年實現的凈利潤為5,050.13萬元。
5、安寧鐵鈦
四川安寧鐵鈦股份有限公司因為毛利率問題、關聯交易和維簡費等問題，於2017年12月19日，證監會第十七屆發行審核委員會2017年第76次發審委會議審核未通過。
2018年3月19日，上市公司龍蟒佰利（002601）公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買成都紫東投資有限公司、羅陽勇、羅洪友等合計持有的安寧鐵鈦100%股權，並募集配套資金，標的資產整體交易價格在45億至50億元之間。5月17日晚公告由於交易各方未能對本次交易的價格等核心條款達成一致意見，公司擬終止收購安寧鐵鈦。同時發布公告稱與安寧鐵鈦簽署戰略合作框架協議，龍蟒佰利預計未來五年採購安寧鐵鈦鈦精礦的總量約為50萬噸。
6、萬高葯業
萬高葯業於2017年3月2日向證監會報送IPO材料，於2017年7月14日撤回申報材料。
2018年7月6日晚，南衛股份發布收購預案，擬發行股份收購江蘇萬高葯業股份有限公司70%股權。標的公司預估值為15億元，增值率746%，對應的70%股權交易價格為10.5億元。業績承諾方承諾萬高葯業2018年至2020年經審計的扣非後累計凈利潤不低於近3.46億元。萬高葯業2016-2017年的凈利潤分別為6,550萬元和5,324萬元。
7、騰遠鈷業
騰遠鈷業因為未取得環評先建設、扣非後凈利潤波動較大和關聯交易等問題於2018年1月被否。
2018年4月9日，科陸電子公告已與交易對方羅潔、謝福標、吳陽紅簽訂了《關於收購贛州騰遠鈷業新材料股份有限公司控股權的意向性協議》擬收購騰遠鈷業控股權，對騰遠鈷業100%股權預估值為人民幣39億元。
2018年6月1日，科陸電子公告終止收購騰遠鈷業，主要原因為：標的公司原材料與銅、鈷市場價格保持緊密的聯繫。鈷產品行業與世界經濟形勢的變化周期具有一定的相關性，目前鈷的價格處於周期性的高位，若宏觀經濟下行導致鈷的價格下行，標的公司的業績將受到較大影響，造成公司商譽減值風險；標的公司無自己控制的鈷礦山資源，原材料鈷礦石系從非洲剛果（金）採購，歷史上剛果（金）曾發生政治混亂局面，政治風險較高，若不能及時獲取足夠的原材料，標的公司的生產經營將受到影響。
8、普華製藥
長春普華製藥股份有限公司因為下屬公司對外大額擔保、內部控制、經銷商每年增減三四百家等問題於2017年2月被否。
吉葯控股於2018年6月12日公告，擬發行股份及支付現金收購普華製藥，交易金額範圍：7.5—8.5億元。目前該收購方案仍在進一步的推進中。
9、天鳥高新
天鳥高新因為採購渠道存在不確定、應收賬款增速遠高於營收和凈利、存在「偽高新」嫌疑等問題於2014年被發審會否決。
2018年6月7日，楚江新材發布公告稱，公司擬通過發行股份或發行股份和支付現金兩者相結合的方式購買資產，相關資產為江蘇天鳥高新技術股份有限公司90%股權。最終交易價格將以評估機構對標的資產進行評估的結果為依據，由協議各方友好協商確定。目前此方案仍在進一步的推進中。
10、奧賽康
奧賽康在2012年07月03日通過了證監會的審核，並於2013年12月31日獲得批文，估值162億元（奧賽康此次發行定價為72.99元，對應的攤薄後市盈率為67倍，顯著高於同板塊的整體估值水平。一時間，「高價發行、上市圈錢」、「控股股東套現」引起市場的熱議），於2014年被暫緩發行IPO，A股沖關只差臨門一腳。
2018年3月，大通燃氣發布重大資產重組停牌公告稱公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買奧賽康葯業100%股權。然而僅3個月後，這項重大資產重組計劃便宣布終止。
2018年7月10日，東方新星發布重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案。以2018年3月31日為預評估基準日，本次交易擬置出資產的預估值約為5.40億元，本次交易擬置入資產的作價80億元，差額74.60億元由上市公司以發行股份的方式向奧賽康葯業的全體股東購買。本次交易完成後，上市公司實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司表決權46.88%，此次交易構成借殼上市。奧賽康葯業在2018年度、2019年度和2020年度實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於6.41億元、7.15億元、7.84億元。
11、立中股份
天津立中集團股份有限公司因為紅籌架構問題於2018年1月被否。
2018年7月10日，四通新材公告，公司擬以25.5億元收購立中股份100%股權。四通新材和立中股份的實際控制人均為臧氏家族。四通新材曾在2016年2月擬對立中股份進行收購，但隨後收購終止，而立中股份則於2017年開啟IPO之路。今年1月，立中股份IPO闖關失敗，如今再次謀求「嫁」入四通新材。若立中股份IPO順利，藏氏家族則可能有兩家上A股市公司。
公開資料顯示，兩家公司的首發保薦機構均為興業證券，該券商同時擔任本次重大資產重組的財務顧問。不排除公司和保薦機構進行「兩手準備」，如果獨立上市不成功，就立即選擇併購，提高融資效率。
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