解鎖交易所ABS的項目審核流程
作者丨超子
來源丨落笛說 (微信公眾號)
前言
在債市雷聲滾滾的大背景下，信用債發行持續遇冷。資產證券化作為融資途徑中的後起之秀，在去槓桿的政策加持下卻是風景獨好。相較去年，ABS的發行規模依舊在不斷上升。就企業ABS而言，今年以來，全市場發行規模達到4351億元，同比增長14%。
交易所一直是企業ABS發行的主戰場，每一次審核狀態的更迭不僅牽動承做汪的心，隨著市場關注度的升溫，其特定狀態的變更有可能會引起廣泛傳播和錯誤解讀。因此，對於承做、研究、銷售等人員而言，正確認識交易所ABS項目審核流程、了解每一步的審核要點顯得尤為重要。
一、交易所ABS項目審核流程
上交所與深交所ABS項目審核流程類似，大多經過項目受理、雙人審議、書面反饋、上會決定是否通過、封捲髮函。具體流程如下：
1. 受理
計劃管理人通過申報系統提交債券申報材料後，審議人員將在2個工作日內對申請文件是否齊備和符合形式要求進行核對，要件齊備的，予以受理，要件不齊備的，一次性告知補正事項，補正3次仍不符合要求的，將終止申請文件的申報。
申請文件在正式受理前，申請項目的狀態為「上報審核中」；申請項目經交易所告知補正的，補正事項經由申報系統發送給計劃管理人，計劃管理人應當及時關注申報系統的待辦事項，並按要求進行補正，項目狀態仍為「上報審核中」；申請項目經本所受理後，項目狀態自動變更為「已受理」。
2. 審議
在受理文件後，確定兩名工作人員進行審議。首次書面反饋意見在受理之日起10個交易日以內（綠色通道項目除外），通過本所電子申報系統，送達管理人。反饋意見發送後，項目狀態變為「已反饋」，沒有反饋問題，項目狀態變更為「待封卷」。
審核員對申請文件提出意見，並提交審議會集體討論最終形成書面反饋意見。此環節上交所和深交所略有不同。上交所審議會一般由本所債券業務中心相關人員參加，並可以根據需要，安排業內專業人士參與討論，或管理人及其他業務參與人工作人員參加審議會並說明相關情況。深交所需先判斷ABS項目的基礎資產類型，若基礎資產類型屬於重大無先例事項，還需就基礎資產類型是否符合負面清單管理要求徵求中基協的意見，最終反饋意見由本所及三位外聘專家共同討論決定。
3. 反饋及回復
管理人應當於收到本所書面反饋意見之日起20個交易日以內，通過電子申報系統，提交書面回復文件，對反饋意見進行逐項回復；回復意見涉及申請文件修改的，應當同時提交修改後的申請文件及修改說明。因特殊情形需延期回復的，管理人應當在書面反饋意見回復期限屆滿前向本所提交延期回復申請，說明延期理由和擬回復時間。回復延期時間最長不得超過20個交易日。在延期回復期限內仍未回復的，管理人可以申請中止審議。
反饋意見通常包括：（1）對可能影響收益分配的重大事項，需要作重大事項提示的；（2）對可能影響投資者判斷的重要事項，需要管理人補充披露、解釋說明的；（3）對中介機構未按相關規定發表核查意見或核查意見不明確，需要中介機構進一步核查落實並發表明確意見的；（4）對申請製作材料不符合相關規定，需要進一步修改完善相關材料的。
如無特殊情況，審核人員在收到回復及修改後的申請文件後5個交易日內，提交審議會或掛牌工作小組審議，審議會或掛牌工作小組出具會議意見，或出具補充的書面反饋意見。
4. 審議會/掛牌工作小組會確認
上交所由審議會負責對專項計劃是否符合掛牌轉讓條件進行集體評議，深交所由掛牌工作小組負責。對於無需出具書面反饋意見或補充反饋意見的，由審議會/掛牌工作小組作出「通過」「有條件通過」「不通過」3種會議意見。
申請文件存在嚴重質量問題或存在中介機構明顯不勤勉盡責的其他情形的，交易所可以不出具書面反饋意見，由審議會/掛牌工作小組直接作出「不通過」的會議意見。審議 「通過」，或者 「有條件通過」的相關事項落實完畢後進入封卷流程。審議 「不通過」的，交易所將向管理人出具不符合掛牌條件的相關文件並告知理由。
5. 封卷出函
管理人應在20個交易日內報送申請文件蓋章稿；若在20日內無法提交，則應當在期限屆滿前申請延期，延期時間最長不超過20個交易日；延期回復期限內仍不能提交回復文件的項目中止，中止超過3個月的，項目自動終止。
在收到封卷稿後2個交易日內進行完備性核對，對封卷材料無異議的，將在3個交易日內出具掛牌轉讓無異議函。
二、「中止」和「終止」的情形
在交易所網站，ABS項目一共有八個審核狀態，其中「中止」和「終止」情形最受關注，也容易引起市場的過分解讀。那麼，有哪些情形會出現「中止」和「終止」的狀態呢？
中止審議的情形
（1）管理人因正當理由主動要求中止審議的；
（2）管理人、原始權益人因涉嫌違法違規，被有權機關立案調查或偵查尚未終結，對其資產支持證券是否符合掛牌條件可能產生不利影響的；
（3）管理人、原始權益人、增信機構（如有）或其他業務參與人被主管部門採取限制參與資產證券化相關業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管或接管等監管措施，尚未解除的；
（4）管理人未及時回復且未按規定申請延期回復，或者在延期回復期限內仍不能提交回復文件的；
（5）原始權益人的財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；
（6）本所收到涉及資產支持證券掛牌條件確認申請的相關舉報材料並需要進一步核查的；
（7）本所認為需要中止審議的其他情形。
上述第（1）至（5）項情形消除後，管理人可以向相應交易所申請恢複審議。交易所自收到申請之日起2個交易日以內確定是否恢複審議。
2. 終止審議的情形
（1）管理人主動要求撤回申請的；
（2）原始權益人或管理人發生解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；
（3）中止審議超過3個月的；
（4）本所認為需要終止審議的其他情形。
三、綠色通道項目的受理和審核
交易所對綠色資產支持證券、PPP項目資產支持證券、貧困地區企業發行的資產支持證券以及住房租賃資產證券化開闢了綠色通道。
1. 綠色資產支持證券
文件：《關於開展綠色公司債券試點的通知》（2016年3月）、《深圳證券交易所關於開展綠色公司債券業務試點的通知》（2016年4月）
內容：將對綠色債券進行統一標識，並設立綠色公司債券申報受理及審核綠色通道，提高綠色公司債券上市預審核或掛牌條件確認工作效率。符合要求的綠色資產支持證券及交易所認可的其他綠色債券品種在本所相關審核、上市交易或掛牌轉讓，參照執行。
2. PPP資產支持證券
文件：《關於推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化業務的通知》（2017年2月）、《關於進一步推進政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化業務的通知》（2017年7月）
內容：對於各省級財政部門推薦的項目、中國政企合作支持基金投資的項目及其他符合條件的優質PPP項目，提升受理、評審和掛牌轉讓工作效率，實行「即報即審、專人專崗負責」。對於申報項目，受理後5個交易日內出具反饋意見，管理人提交反饋回復確認後3個交易日內召開工作小組會議，明確是否符合掛牌要求。項目掛牌階段專人專崗負責，提升掛牌手續辦理效率。
3. 貧困地區企業發行的資產支持證券
文件：《中國證監會關於發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》（2016年9月）
內容：對註冊地在貧困地區的企業發行公司債券和資產支持證券開闢綠色通道，實行「專人對接、專項審核」，適用「即報即審」政策。
4. 住房租賃資產證券化
文件：《關於推進住房租賃資產證券化相關工作的通知》（2018年4月）
內容：優化住房租賃資產證券化審核程序。各證券交易場所和中國證券投資基金業協會應根據資產證券化業務規定，對申報的住房租賃資產證券化項目進行審核、備案和監管，研究建立受理、審核和備案的綠色通道，專人專崗負責，提高審核、發行、備案和掛牌的工作效率。
參考文件
1. 深圳證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業務指引
2. 深圳證券交易所資產證券化業務問答（2017年3月修訂）
3. 上海證券交易所資產證券化業務指南
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