北京千方科技股份有限公司關於變更部分募集資金用於收購股權的公告
證券代碼：002373 證券簡稱：千方科技 公告編號：2018-062
債券代碼：112622 債券簡稱：17千方01
北京千方科技股份有限公司關於變更部分募集資金用於收購股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、北京千方科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「千方科技」）為進一步提高募集資金使用效率，公司擬將2015年非公開發行股票募集資金投資項目「城市綜合交通信息服務及運營項目」中包含的「計程車綜合信息服務及運營」項目部分募集資金13,178.10萬元用途變更為收購公司全資子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下簡稱「紫光捷通」）投資控制的甘肅紫光智能交通與控制技術有限公司（以下簡稱「甘肅紫光」、「標的公司」）16.89%股權（以下簡稱「標的資產」）。
2、紫光捷通擬向甘肅紫光股東李紅、張德水、顧弘宇、鍾強（以下簡稱「轉讓方」、「交易對方」）以支付現金的方式購買其持有甘肅紫光合計16.89%的股權，其他股東放棄優先受讓權，收購價款合計13,178.10萬元，收購價款全部擬用2015年非公開發行股票募集資金支付，所需資金由公司或指定主體向紫光捷通增資。
3、本次擬變更部分募集資金用於收購股權事宜不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次收購股權事宜在公司董事會的審批許可權內，因本次變更募集資金用途事項需提交股東大會審議批准，如果變更募集資金用途事項未獲股東大會通過，本次交易將使用自有資金支付收購價款。敬請投資者注意投資風險。
5、本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、變更募集資金投資項目的概述
(一)募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會《關於核准北京千方科技股份有限公司非公開發行股票的批複》（證監許可[2015]【2458】號）核准，採用非公開發行股票的方式向特定投資者發行人民幣普通股46,680,497股，每股發行價格38.56元，募集資金人民幣1,799,999,964.32元，募集資金凈額為人民幣1,773,873,283.82元。以上募集資金已由致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年11月26日出具的致同驗字（2015）第110ZC00582號驗資報告進行了審驗。
(二)公司本次募集資金投資項目情況
公司發行募集資金總額（含發行費用）不超過180,000.00萬元，用於以下項目：
項目實施地點分為三類：第一類城市為直轄市、第二類城市為省會城市、第三類城市為其他。
項目投資概算：項目總投資208,112.20萬元。其中：項目實施成本192,742.20萬元，技術開發費用7,350.00萬元，場地成本3,220.00 萬元，鋪底流動資金4,000.00萬元，預備費用800.00萬元。明細如下表所示：
項目建設支出明細項目如下：
註：以上項目具體明細及其投資額將根據區域狀況、市場行情、企業經營目標及項目業主需求在總投資額度內進行適當調整。
本項目建設期為3年，項目實施時間表如下：
項目財務評價確定計算期為13年，其中建設期3年，經營期10年。主要指標如下：
(三)募集資金使用及結餘情況
截止2018年6月30日，公司累計支付項目投資款共計474,977,326.29元，本次募集資金累計取得理財收益、銀行利息（扣除手續費）凈額95,134,544.35元，用於補充流動資金300,000,000.00元，期末餘額為1,094,030,501.88元。
二、募集資金的變更情況
(一)本次募集資金投資項目的變更說明
本次變更的募投項目「計程車綜合信息服務及運營」項目投資募集資金金額為18,750.00萬元，截至2018年6月30日，該項目已投入募集資金3,450.31萬元，剩餘募集資金15,299.69萬元。公司擬將該項目部分募集資金13,178.10萬元用途變更為收購公司全資子公司紫光捷通投資控制的甘肅紫光16.89%股權，本次變更完成後，該項目剩餘募集資金2,121.59萬元。本次變更募集資金金額占本次募集資金凈額的比例為7.43%。
本次擬變更部分募集資金用於股權收購事項，經公司2018年8月20日召開的第四屆董事會第十四次會議及第四屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事亦發表了明確的同意意見，尚需提交股東大會審議批准。
(二)變更「計程車綜合信息服務與運營項目」項目的背景和原因
公司原擬實施計程車綜合信息服務與運營項目，擴大公司在智能交通服務領域的市場份額，提升公司在城市交通信息化應用服務領域的市場競爭力和盈利能力。截至2018年6月，公司已實現烏魯木齊、呼和浩特、秦皇島、鄭州、淮南、阜陽、昆明等多個城市的開展計程車綜合信息服務及運營項目。近年來，隨著移動互聯網等技術對出行領域的深刻改變，傳統計程車行業受到一定衝擊，各城市計程車數量的增長相對放緩，包括電召服務等系統在內的信息化建設需求相應減少，計程車綜合信息服務與運營項目的市場需求有所下降。同時，為保證募投資金使用效益，公司對預期收益水平不高的項目採取審慎態度。因此，計程車綜合信息服務與運營項目的實施進度不達預期，且預計未來投資額低於原計劃。
綜上，經公司審慎研究，為提高募集資金使用效率，維護公司及全體股東的利益，同時更好地貫徹公司發展戰略，根據公司的實際發展情況，本次變更募投項目用於收購股權，有助於整合公司資源、加強管理管控，進一步完善公司資源配置，加大公司進城戰略實施力度，不斷擴大經營規模和經濟效益，提升公司的持續經營能力和盈利能力，實現公司價值最大化。
(三)變更募集資金投資項目的可行性和必要性分析
西部地區是未來我國重點建設發展的區域市場，智慧交通、智慧城市等領域潛在市場規模大。西部地區智慧公路領域未來增長較快。2016年全國累計高速公路超過13萬公里，新增超過8,000公里。西北地區路網密度發展十分迅速，2015、2016兩年增速分別為9.9%、10%。根據各省、自治區發展規劃，預計「十三五」期間，貴州、內蒙古、新疆、甘肅等省（自治區）的新增高速公路里程達5068公里、4984公里、4184公里、3778公里，增速分別達到14.7%、14.8%、14.5%、15.7%。相應的，圍繞道路交通管理和服務兩大需求的信息化建設市場需求旺盛，帶來的直接效應是持久不衰的高速公路機電及信息化建設市場，預計高速公路機電和信息化建設市場在西部地區仍將維持較快的增長速度。
為把握市場機會，公司正加大對西部地區市場的開拓，同時對於資質全面、大型項目管理經驗豐富、項目交付能力強的區域型公司，公司計劃通過股權合作等方式進一步加強協同，做大做強區域平台公司。紫光捷通處於高速公路機電及信息化行業龍頭地位，在人才、技術、項目管理、市場等方面積累豐富，具備深度整合全國各區域市場的能力；同時，在與當地平台公司在城市智慧交通、智慧城市等領域的技術、市場等資源整合後，有利於公司在西部地區部署全面進城戰略。
三、新募投項目情況說明
1、交易概述
公司子公司紫光捷通原持有甘肅紫光42.11%股權，紫光捷通擬向甘肅紫光股東李紅、張德水、顧弘宇、鍾強以支付現金的方式購買其合計持有甘肅紫光16.89%的股權，收購價款合計13,178.10萬元，其他股東放棄優先受讓權。公司擬變更募投項目「計程車綜合信息服務及運營」項目部分募集資金13,178.10元用於支付全部受讓款。本次交易完成後，公司將通過紫光捷通間接持有甘肅紫光59.00%股權。
本次股權收購完成前後，甘肅紫光的股權結構如下：
單位：萬元
2、本次收購不構成關聯交易，也不構成重大資產重組
本次收購的交易對方李紅、張德水、顧弘宇、鍾強在本次交易前與上市公司不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。
經核查，本次交易不滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條對於構成重大資產重組標準的要求。因此，本次交易不構成重大資產重組。
3、交易對方的基本情況
本次交易對方為甘肅紫光4名自然人股東，其基本信息如下：
4、交易標的的基本情況（1）交易標的概況
2016年1月1日，紫光捷通與少數股東顧弘宇、鍾強簽署一致行動協議，顧弘宇、鍾強分別持有甘肅紫光4.554%、4.375%股份，按照協議約定，顧弘宇、鍾強跟隨紫光捷通行使投票權，與紫光捷通保持一致行動，簽署協議後紫光捷通可控制的對甘肅紫光的表決權合計達到51.034%，可以控制甘肅紫光的實際經營及財務。
（2）交易標的股權結構
請見上文「1、交易概述」內容。
（3）主營業務
甘肅紫光成立於2000年，註冊資金11,200萬元，資產總額13.42億元，是甘肅省政府與清華大學省校合作項目。業務領域主要涉及：計算機信息系統集成、高等級公路收費、通信與監控、軌道交通、民航機場弱電、涉密安防、工業控制、能源管控和軟體開發與信息技術服務。
甘肅紫光目前擁有建設部頒發的《公路交通工程專業承包資質(公路機電工程分項壹級)》、《民航空管工程及機場弱電系統工程專業承包資質》；中國電子信息行業聯合會頒發的《信息系統集成及服務壹級資質》；國家保密局頒發的《涉密信息系統集成資質甲級》資質；甘肅省安全技術防範學會頒發的《安全技術防範設計施工壹級資質》；甘肅省住建廳頒發的《電子與智能化工程專業承包資質》、《安全生產許可證》等資質；是國家認定的高新技術企業和ISO9001：2015、ISO14001：2015、OHSAS18001：2007國際標準認證企業；也是較早獲得國家工信部信息技術服務運行維護標準（ITSS）成熟度貳級符合性證書的企業之一，配備完善的三級化結構客服體系和專屬研發部門以及兩個專業實驗室。
甘肅紫光自成立以來一直注重走自主研發的道路，研發出了多個擁有自主知識產權的軟、硬體產品。截至目前，在甘肅、青海、寧夏、河南、內蒙古、貴州、四川、重慶、黑龍江、陝西等多個省份，承建了幾十條高速公路的機電工程項目，在高速公路機電工程及隧道監控等領域創出了屬於自己的信譽和品牌。以上所完成的工程項目大部分都被評為優良工程。
（4）標的公司的權屬狀況
本次交易的標的資產甘肅紫光股權清晰，標的資產不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（5）標的公司最近一年又一期主要財務指標
單位：元
註：以上2017年數據經具有證券期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了致同審字(2018)第110ZC8217號《甘肅紫光智能交通與控制技術有限公司2017年度審計報告》，2018年數據未經審計。
5、標的資產的交易價格及定價依據
本次股權收購交易的定價以甘肅紫光截至評估基準日（2017年12月31日）的股東權益評估數值協商確定。根據中聯資產評估集團有限公司出具的《紫光捷通科技股份有限公司擬收購甘肅紫光智能交通與控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]1464號），甘肅紫光100%股權在評估基準日的評估結果為78,657.05萬元，經購買雙方協商一致，標的股權對應的轉讓價款為人民幣13,178.1萬元。本次交易所用資金全部為變更募投項目的資金，所需資金由公司或指定主體向紫光捷通增資。如果本次變更募集資金用途事項未獲股東大會通過，本次交易將使用自有資金支付收購價款。
6、本次交易合同的主要內容（1）股權轉讓方案
公司本次採取現金支付的方式收購李紅、張德水、顧弘宇、鍾強合計持有標的資產甘肅紫光16.89%的股權，轉讓方根據各自轉讓的股權份額按比例分配轉讓對價，轉讓比例、支付方式及金額等情況如下：
（2）支付時間
I首付款
在下列條件全部滿足之日起10個工作日內，紫光捷通分別向轉讓方指定賬戶支付轉讓對價的50%，即人民幣6,589.05萬元（以下簡稱「首付款」），首付款支付日為「交割日」：
1)轉讓方和甘肅紫光在股權轉讓協議中所作的承諾和保證，在其作出之時並直至交割日，在所有方面均為真實、準確和完整的；
2)股權轉讓的相關文件，包括但不限於股權轉讓協議、滿足股權轉讓協議要求的章程修正案及與股權轉讓協議項下交易有關的其他文件均經所有相關方簽署並生效；
3)轉讓方、甘肅紫光承諾在股權轉讓協議簽署生效之日起的15個工作日內完成股權轉讓協議項下股權轉讓的工商變更登記；
4)轉讓方、甘肅紫光均不存在任何違反股權轉讓協議或與股權轉讓協議項下交易有關的其他文件中約定事項的情形。
II在股權轉讓協議項下股權轉讓履行完畢工商變更登記1年後7工作日內，並轉讓方、甘肅紫光均不存在任何違反股權轉讓協議或與股權轉讓協議項下交易有關的其他文件中約定事項的情形，紫光捷通向轉讓方指定賬戶支付轉讓對價的30%，即人民幣3,953.43萬元。
III在股權轉讓協議項下股權轉讓履行完畢工商變更登記2年後7工作日內，並轉讓方、甘肅紫光均不存在任何違反股權轉讓協議或與股權轉讓協議項下交易有關的其他文件中約定事項的情形，紫光捷通向轉讓方指定賬戶支付轉讓對價的20%，即人民幣2,635.63萬元。
四、收購股權的必要性分析和對公司的影響
1、收購股權的必要性分析
1）項目實施是公司戰略發展的需要
千方科技正在全面實施進程戰略，通過本次收購，藉助標的公司在「高速公路系統集成」和「非公路業務」等領域的經驗積累，有利於提升公司在智能交通和智慧城市項目領域的影響力，進一步增強公司在智慧交通領域的綜合實力，為公司業務戰略的實施提供保障。
2）項目實施是擴大公司在區域市場影響力的需要
標的公司在業內具有全面設計和集成資質，大型項目的管理經驗豐富，項目交付能力強。本次項目實施有利於公司壯大業務板塊，增強千方科技對西北市場的開拓能力，提升整體運作效率，更好地實現公司資源優化配置。
3）項目實施是順應市場發展的需要
根據目前市場的形勢，包括甘肅在內的西北地區發展機遇良好，智能交通、智慧城市、平安城市等領域項目機會日益增多，通過本項目實施，公司將進一步依託標的公司在西北地區開拓新市場、新業務。
2、收購股權對公司的影響
智能化是高速公路發展的必然趨勢，是科技發展的必然結果。現階段，高速公路智能化建設主要體現在機電系統建設及其改造上，未來的智能化交通基礎設施包括了交通感測網、下一代通信系統、道路的新能源配送系統、V2X系統、下一代智慧交通系統等。本項目實施，可以更進一步加強對標的公司控制，並與公司在業務方向上保持高度一致，與公司其它業務板塊產生協同效應，共同促進交通行業的產業升級。
通過本次收購，千方科技將持續保持在高速公路機電市場的領先優勢，並強化在區域市場的影響力，依託標的公司的市場渠道，推進公司在智慧交通領域的戰略部署。同時，收購的完成能促進公司各業務板塊協同效應的充分發揮，進一步加大各項資源的整合力度，完善面向下一代智慧交通的各項能力培育，增強在智能交通領域的優勢，並進一步提高公司的盈利能力。
五、本次股權收購面臨的主要風險
1、業務開拓和整合不達預期的風險
本次收購旨在強化區域市場地位，實現業務資源整合，充分發揮協同效應，實現互利共贏。但受區域市場、管理理念等的影響，若在區域市場開拓新業務或資源整合不理想，可能將影響收購效果。
2、人才流失風險
在智能交通領域，具備一定技術知識水平、從業資質、業務經驗以及相關管理經驗的人才是行業內企業保持自身競爭優勢的核心資源。本次收購完成後，標的公司原有架構和管理團隊不會發生重大調整，但本次收購帶來的股權進一步集中等因素，可能會影響經營管理人員的工作穩定性與積極性。
六、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見
1、獨立董事意見
公司獨立董事認為：經審核，公司本次變更部分募集資金用於收購股權是基於公司實際情況做出的調整，符合公司實際經營需要，有利於提高募集資金使用效率；公司對本次收購進行了認真的分析和論證，符合國家產業政策及相關法律、法規和規章制度的規定；本次變更募集資金用途事項履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定。因此，我們一致同意本次變更部分募集資金用於收購股權的議案並提交公司股東大會審議。
2、監事會意見
2018年8月20日，公司第四屆監事會第十次會議審議通過了《關於變更部分募集資金用途用於收購股權的議案》。經審核，監事會認為：公司本次變更部分募集資金用途事項已履行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》以及中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金管理的有關規定以及公司募集資金管理制度等相關規定。本次變更募集資金用途符合市場變化，有利於提高募集資金使用效率，有利於公司經營規模擴充，不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。因此，公司監事會同意本次變更部分募集資金用於收購股權的議案。
3、保薦機構意見
保薦機構華泰聯合證券有限責任公司及其保薦代表人已認真審閱了本次變更部分募集資金用於收購甘肅紫光16.89%股權的相關議案及會議資料，核查了公司的董事會決議、監事會決議、獨立董事發表的獨立意見，本次募集資金投資項目變更是公司根據實際情況而進行的調整，不存在損害股東利益的情況，有利於提升公司核心競爭力，增強公司持續盈利能力，有利於股東和公司長遠利益，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》和《深圳證券交易所中小企業版上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定。
綜上所述，保薦機構同意公司本次變更部分募集資金用於收購股權事項。該事項尚需獲得公司股東大會審議批准後方可實施。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第十四次會議決議；
2、公司第四屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見；
4、華泰聯合證券有限責任公司關於公司變更部分募集資金用於收購股權事項的核查意見。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事會
2018年8月21日
