康恆環境擬作價85億借殼四通股份 未來三年業績承諾合計逾20億

停牌3個月後，四通股份(603838)發布了重組預案，中信產業基金旗下的上海康恆環境股份有限公司（簡稱「康恆環境」）將借殼上市。

8月22日晚，四通股份公告，公司擬將截至評估基準日除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，與磐信昱然等持有的康恆環境100%股權中的等值部分進行資產置換。擬置出資產最終作價8.02億元，擬置入資產康恆環境100%股權作價85億元，較其賬麵價值增值67.53億元，增值率386.55%。差額部分由上市公司以發行股份方式自康恆環境全體股東購買，發行價格為9.04元/股，發行股份數為8.52億股。

這次交易方案包括三部分：重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓，這三部分缺一不可，否則交易不予實施。

本次交易構成重組上市。交易完成後，四通股份總股本將增加至11.18億股，磐信昱然將持有公司5.02億股，佔總股本的45%，公司將持有康恆環境100%股權，控股股東將變更為磐信昱然。中信產業基金控制磐信昱然，但是中信產業基金無實際控制人，從而上市公司無實際控制人。

通過這次交易，四通股份將原有盈利能力增長空間有限的陶瓷資產置出，同時置入行業前景良好、競爭優勢突出、盈利能力較強的垃圾焚燒發電業務，公司將轉型為固廢處置領域的垃圾焚燒發電企業，主要業務涵蓋以BOT方式投資、建設及運營垃圾焚燒發電項目，垃圾焚燒發電項目的EPC總承包，以及垃圾焚燒系統集成及技術服務。

康恆環境成立於2008年12月，以前曾有過上市輔導備案登記，2014年11月中信產業基金入世下的磐信昱然通過增資、股權轉讓成為康恆環境的控股股東。

公告顯示，2017年以後，康恆環境業績有下降趨勢。康恆環境2015年-2017年營業收入分別為2.86億元、7.4億元、10.51億元，同期扣非後凈利潤分別為0.69億元、1.98億元、1.85億元，2018年一季度營收、凈利分別為1.75億元、0.14億元，扣非後凈利潤虧損211.41元，公司毛利率在2016年升至48%後，2017年降至42%，而2018年一季度繼續降至36.79%。此外，2017年以後公司現金流狀況也有所變差，資產負債率高達60%左右，經營活動產生的現金流量凈額也持續為負數。

不過，磐信昱然等交易方似乎非常樂觀，承諾康恆環境在2018年、2019年和2020年合併報表範圍扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於5億元、7億元、9.07億元，否則磐信昱然等將通過本次交易獲得的四通股份股份進行補償，不足部分以現金方式進行補償。在歷史最好凈利不過2億元的情況下，康恆環境近三年如何出現業績大飛躍，還有待觀察。

四通股份2015年上市後業績表現平淡，2015-2017年每年凈利都在5000萬元左右浮動，停牌前總市值也不足30億元。5月24日，公司發布重大資產重組停牌公告，8月22日晚發布具體的重組草案，根據監管要求，上交所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核，公司股票將暫不復牌。

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