銀都餐飲設備股份有限公司 關於投資設立美國子公司的公告
證券代碼:603277 證券簡稱:銀都股份 公告編號:2018-045
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
投資標的名稱:YD Holdings, Inc.(暫定名稱,以核准登記的公司名稱為準)
投資金額:以銀都餐飲設備股份有限公司(以下簡稱 「本公司」)以下屬全資子公司Atosa Catering Equipment,Inc.(阿托薩廚房設備美國公司,以下簡稱「阿托薩美國」)及Smart Kitchen Service,Inc.(斯瑪特廚房設備服務公司,以下簡稱「斯瑪特」斯瑪特)的全部股權出資。
特別風險提示: 在美國設立公司須經中國政府有關主管部門的批准,本次對外投資存在不能獲批的風險。此外,因政策、法律、商業環境與國內存在較大差異,存在公司設立與運營風險。
一、對外投資概述(一)對外投資的基本情況
阿托薩美國及斯瑪特現為本公司的全資子公司,由於海外經營發展的需要,本公司擬以持有的阿托薩美國及斯瑪特的全部股權出資,在美國設立全資子公司YD Holdings, Inc. (暫定名,以核准登記的公司名稱為準),註冊資本200萬美元。
(二)董事會審議情況
本公司於2018年8月24日召開第三屆董事會第四次會議,審議通過了《關於公司在美國投資設立全資子公司的議案》,表決結果:同意7票、反對0票、棄權0票。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《對外投資管理制度》的有關規定,本公司此次對外投資事項在董事會的許可權內,無需經過股東大會審議,但須經中國政府有關主管部門的批准後方可實施。
(三)本次對外投資事項不構成關聯交易和重大資產重組。
二、投資設立子公司的基本情況(一)基本信息
1、公司名稱:YD Holdings, Inc(暫定名稱,以核准登記的公司名稱為準)
2、註冊地址:美國加州
3、註冊資本:200萬美元
4、企業類型:股份有限公司
5、經營範圍:控股公司,具體經營範圍以主管部門登記為準
7、持股情況:公司100%持股
8、董事會安排: 周俊傑、邵旭賢
以上信息,以當地主管機關最終核准結果為準。
(二)本次投資設立子公司以股權出資,股權對應公司的基本情況如下:
1、阿托薩美國
2、斯瑪特
*經審計數據由天健會計師事務所審計,該事務所具有證券從業資格。
(三)本次投資設立子公司不涉及項目投資。
三、對外投資對上市公司的影響
此次對外投資設立美國子公司是本公司海外經營發展的需要,本公司以下屬全資子公司阿托薩美國、斯瑪特的股權出資。設立完成後,阿托薩美國、斯瑪特將由新設子公司100%控股。截至本公告日,本公司為阿托薩美國提供1,500萬歐元的擔保。不存在委託該美國阿托薩理財,以及佔用上市公司資金等方面的情況。
四、對外投資的風險分析(一)在美國設立公司須經中國政府有關主管部門的批准,本次對外投資存在不能獲批的風險。
(二)美國的政策、法律、商業環境與國內存在較大差異,公司的設立與運營存在一定的風險。
五、備查文件
1、第三屆董事會第四次會議決議
特此公告。
銀都餐飲設備股份有限公司董事會
2018年8月25日