北京百華悅邦科技股份有限公司關於實際控制人為公司申請銀行綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的公告
證券代碼：300736 證券簡稱：百華悅邦 公告編號：2018-077
北京百華悅邦科技股份有限公司關於實際控制人為公司申請銀行綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為滿足業務發展需要，北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2018年8月27日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於實際控制人為公司申請銀行綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的議案》，公司擬向北京銀行股份有限公司雙秀支行申請綜合授信額度，共計人民幣壹仟萬元整（1,000萬元），公司董事長劉鐵峰先生為此貸款提供擔保，該擔保不向公司收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保。本次交易的有效期為股東大會審議通過後，公司首次提款日起一年。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次關聯交易尚需提交股東大會審議通過。
二、關聯方基本情況
劉鐵峰先生為公司董事長，截止2018年8月27日，劉鐵峰先生通過北京達安世紀投資管理有限公司和北京悅華眾城投資管理中心（有限合夥），間接持有公司股份28,390,800股，占公司總股本的34.75%，為公司實際控制人。根據深圳證券交易所《創業板股票上市規則》的有關規定，劉鐵峰先生為公司關聯自然人，已迴避表決，本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易的主要內容
1、貸款人：北京銀行股份有限公司雙秀支行；
2、借款人：北京百華悅邦科技股份有限公司；
3、貸款金額：人民幣壹仟萬元整（1,000萬元）；
4、貸款期限：自首次提款日起一年；
5、擔保人：劉鐵峰；
6、擔保人擔保期間：為主合同下的債務履行期滿之日起兩年；
7、擔保人擔保範圍：主合同下，北京銀行股份有限公司雙秀支行的全部債權，包括主債權本金（最高限額為人民幣壹仟萬元整）以及利息、罰息、違約金、損害賠償金、擔保物保管/維護/維修的費用、實現債權和擔保權益的費用及其他應付款項。
四、關聯交易定價依據和公允性
劉鐵峰先生為此貸款提供擔保，該擔保不向公司收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保。公司無需向關聯方支付對價，屬於關聯人對公司發展的支持行為。
五、交易目的和對公司的影響
劉鐵峰先生本次為公司申請銀行綜合授信額度提供擔保，有利於滿足公司日常經營需要，不收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保，體現了實際控制人對公司的支持，符合公司和全體股東的利益，不會對公司經營業績產生影響。
六、 當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與該關聯人累計發生關聯交易8,000萬元（不含本次擔保金額1,000萬元）。
七、 獨立董事事前認可意見和獨立意見
公司在召開董事會前，就上述關聯交易與獨立董事進行了溝通，經公司獨立董事認可後，將上述關聯交易提交公司第二屆董事會第二十二次會議審議。獨立董事認為：本次公司向銀行申請綜合授信額度壹仟萬元整（1,000萬元），有利於滿足公司日常發展需求。公司實際控制人劉鐵峰先生為此次融資提供擔保，構成關聯交易，擔保人不向公司收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保，體現了實際控制人對公司日常經營的支持，符合公司的實際情況和經營發展需要，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形，有利於公司長遠發展。本次關聯交易審議中，關聯董事迴避表決，決策過程合法、有效。獨立董事一致同意實際控制人為公司申請銀行綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的事項。本議案尚需提交股東大會審議通過。
八、保薦機構核查意見
經核查，中信建投證券認為：公司實際控制人為公司申請銀行綜合授信額度提供擔保的關聯交易事項，有利於滿足公司日常經營需要，不收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保，體現了實際控制人對公司的支持，符合公司和全體股東的利益，不會對公司經營業績產生影響。上述擔保事項已經公司董事會審議通過，表決程序合法、有效，獨立董事對該項交易事項發表了獨立意見，本次關聯交易決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等有關法律法規的規定。本事項尚需提交公司股東大會審議。保薦機構對本次擔保事項無異議。
九、備查文件
1、 北京百華悅邦科技股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議；
2、 北京百華悅邦科技股份有限公司第二屆監事會第十四次會議決議；
3、 北京百華悅邦科技股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見；
4、北京百華悅邦科技股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見；
5、中信建投證券股份有限公司關於北京百華悅邦科技股份有限公司實際控制人為公司申請銀行綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的核查意見。
特此公告。
北京百華悅邦科技股份有限公司董事會
二〇一八年八月二十七日
