德邦證券被立案調查，債券承銷或遭重挫

9月7日德邦證券公告稱，收到證監會浙江監管局調查通知書，通知書稱公司在五洋建設債券承銷過程中涉嫌違反證券法律法規，決定對公司進行立案調查。自2017年7月五洋建設債券違約案發截至今年9月，德邦證券已被監管機構3次出示警示函。

有接近監管機構的人士表示，對於已經立案調查的案件，基本都是「十拿九穩」。一家合資券商債券承銷業務工作人員表示，德邦證券此次在該債券後續督導中沒有及時向市場披露該企業涉及重大虧損、重大訴訟。債券承銷業務是公司最為倚重的業務，此次被立案調查後公司將面臨債券承銷業務量銳減、員工離職、收入下滑等問題，至於多久能緩過來，要看它的業務發展進度。

自2015年公司債實行新政以來，多家中小券商發力公司債業務意圖「彎道超車」，但債券承銷頻頻受到處罰。業內人士分析認為，一大原因是在競標3A企業的債券發行上無競爭力，中小券商就需開拓民企客戶——若無法獲得優質民企資源，導致承銷的企業整體資質不佳。

3遭警示函被立案調查

具體的事件還是要從2015年五洋建設集團股份有限公司（下稱「五洋建設」）違規發行公司債說起。

該公司於2015年８月、９月分兩期向發行公司債券8億元和5.6億元，合計13.6億元。不過，五洋建設發行債券在自身最近三年平均可分配利潤明顯不足以支付所發行公司債券一年的利息,不具備公司債券公開發行條件的情況下，違反會計準則，通過將所承建工程項目應收賬款和應付賬款「對抵」的方式，同時虛減企業應收賬款和應付款項，導致少計提壞賬準備，於2015年7月以虛假申報材料騙取證監會的公司債券公開發行審核許可。此後，五洋建設二度違法，於同年11月以相同的虛假財務數據製作了非公開發行公司債券的募集說明書，2015年12月和2016年4月分別非公開發行1.3億元和2.5億元公司債券,合計3.8億元。

2017年上半年，陸續有投資人意識到違約風險，並在2017年6月，由投資人提議召集了第一次債券持有人會議。「15 五洋債『回售窗口期，發行人出現異常後，大批債券投資者行使回售權，要求五洋建設按協議回售債券。2017年8月14日，五洋建設未能按約回售，同時觸發了 "15 五洋 02" 的交叉違約，最終使得違約全面爆發。

第一財經記者了解到，「15五洋債」、「15五洋02」均為面向合格投資者發行的「小公募債」，投資者包括100餘家券商資管、銀行、私募基金等機構投資人以及700餘名個人投資者。

證監會表示，五洋建設通過粉飾報表的財務手段，將公司包裝成優良資產，製作虛假申報材料騙取發行公募債，並且存在在私募債發行過程中向投資者披露虛假信息、未按規定披露信息等違法行為，涉案金額巨大、手段惡劣，造成了所發行債券無法兌付的嚴重後果。

2018年7月6日，證監會表示完成了對五洋建設集團股份有限公司涉嫌欺詐發行公司債券、信息披露違法一案的聽證和複核程序，對五洋建設及20名相關責任人作出行政處罰決定及市場禁入決定。其中對五洋建設處以罰款4140萬元；對相關責任人員給予警告併合計罰款254萬元。

在五洋建設案發後，德邦證券自2016年7月6日至今被3次出示警示函。

浙江證監局曾於2016年7月6日，因五洋建設債券募集資金實際使用情況與募集說明書不一致，對德邦證券出具警示函。2017年11月14日，上海證監局出具警示函。上海證監局認為，作為「15五洋債」、「15五洋02」 兩期公司債券的主承銷商及受託管理人，公司在債券存續過程中未能勤勉盡責地履行受託管理責任，未及時向市場發布臨時受託管理事務報告。

2018年7月12日上海證監局對德邦證券採取出具警示函的監管措施，上海證監局在在日常監管中發現，德邦證券合規管控的有效性存在不足。作為「15五洋債」、「15五洋02」 兩期公司債券的主承銷商及受託管理人，公司在債券存續過程中未能勤勉盡責地履行受託管理責任，未及時向市場發布臨時受託管理事務報告。目前，兩期五洋債券已發生實質違約，債券持有人信訪不斷。這反映出公司的合規執業意識不足，業務的合規管理存在問題。

債券承銷業務將下滑，德邦元氣大傷？

2003年，復星集團成立德邦證券。歷經15年發展，德邦證券總體實力始終處於中下游位置。2017年底總資產152億元、凈資產78億元，在可比的115家券商中排名在64位至76位之間，該券商員工總數1138人。

德邦證券的保薦代表團隊規模並不算大，但其債券承銷業務是該券商最為倚重的業務。從人數看，該券商保薦代表人為23人，在券商中處於中等偏下水平。從業務上看，德邦證券的經紀業務較弱，全國總計只有25家營業部。研究所業務很小，團隊成員僅有9人，主要服務德邦內部以及復星集團。另外，投行業務中的IPO項目則不溫不火。與之相比，公司債券承銷業務，尤其是ABS業務相對較好。

據第一財經記者梳理統計，今年以來截至9月9日，德邦證券承攬1家IPO項目，承攬企業債承銷3家、公司債承銷21家，ABS項目59項，市場份額分別是1%、1.9%、1.31%、3.64%。

對於五洋建設債券違約事件，證監會表示，該案涉案金額巨大、手段惡劣，造成了所發行債券無法兌付的嚴重後果。相關企業亦受到重罰。作為五洋建設的主承銷商，該承擔多大的責任？前述債券承銷業務人員認為，「從從業人員的角度看，會計師事務所對企業進行審計並出具審計報告，投行人員就可以認可這份報告，各個中介機構只能對其各自承擔的職責來負相應的責任。券商投行部沒有職責對二者的造假負責。」

前述合資券商的債券承銷人表示，經過處罰的券商將面臨業務下滑、員工離職、收入下滑等問題。

具體而言，其一，公募公司債的發行需要證監會審批；企業債的發行由發改委來審批，私募公司債的發行則由上證所、深交所審批。因此德邦證券發行企業債、私募公司債的業務不受影響，但公募公司債的發行將受到重大影響。從德邦證券被立案調查之日到立案結果出來，一般有6個月，在這期間證監會將不再接收德邦證券公司債的發行申報材料，該券商正在申報的公募公司債將面臨暫停，公司債發行被暫停的公司多會更換主承銷商。其二，很多債券的發行需要招標，在招標文件中有一則條件是「參與招標的主承銷商近一年不能受過監管機構的重大行政處罰「。若被處罰，德邦證券債券招標的資格將喪失，無法競標。前述合資券商的債券承銷人表示。

公司債承銷中小券商問題頻出

自2015年公司債實行新政以來，多家中小券商發力公司債業務意圖實現「彎道超車」，但債券承銷上頻頻受到處罰。根據證監會公開的公司債市場行政處罰書來看，2015、2016、2017三年，根據現場檢查結果，有24家券商、78家企業受到處罰。其中，西部證券、華英證券和大通證券均分別兩次受罰。

中小券商被罰的背後是公司債蓬勃發展的3年。過去公司債僅能由上市公司發行，2015年證監會修改了相關規則，非上市公司獲得發行公司債的資格。一開始，市場發展良好，資金充裕，公司債規模實現較大發展。據前述合資券商債券承銷業務人員回憶，隨著債券市場的快速膨脹，不少劣質企業也進入債券市場融資，資金充裕這些企業在債券市場融資便利性明顯改善，但隨著市場資金面收緊，一些問題企業無法在債券市場融資，資金鏈開始斷裂；加之債券市場的投資者避險意識增強，低資質的企業融資難度增大。同時，一些企業通過債券市場融到資後，短債長用造成資金鏈風險加劇，最終造成債券違約。

然而，中小券商以發公司債業務，但在競標諸如中石油、中石化等大型國企3A企業資源上存在天然劣勢，想要增加債券成銷量、增加收入，就需開拓民企客戶——若無法獲得優質民企，就尋找資質平平的民營企業，導致中小券商承銷的企業整體資質必然下滑。該債券承銷業務人員表示，近幾年市場感受到的多是中小券商在債券承銷上頻出問題。

市場人士表示，券商公司債業務存在「業務制度不健全、承銷業務不規範、盡職調查不勤勉、受託管理未盡責」四大違法違規行為。從處罰原因來看，多數和督導未能勤勉盡責、未能發現重大錯誤、承銷時不合規相關。從處罰結果來看，一般被採取的也多是出具警示函、監管談話等行政監管措施。

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