此一戰打了46天，45萬之眾被坑殺，僅240個小孩得以生還！

公元前260年4月，秦派左庶長王舵率軍攻趙。趙國大將廉頗率軍迎戰，兵進長平後，築壘堅守。廉頗在秦軍數次挑逗下，持重待機，不為所動。相持到8月，除損1裨將4都尉之外，始終保持對峙局面。

但是，趙王平原君認為廉頗膽怯，秦國又暗使反間計，說：「秦最怕趙奢的兒子趙括為將。廉頗容易對付，而且快降秦了。」

結果，趙王下令趙括代替廉頗為將。

趙括何許人也？他是大將趙奢之子，少時學兵法，自以為天下莫能當，常與其父奢言兵事，趙奢都不能難住他。但趙奢並不認為兒子有本領，說：「兵，死地也，而括易言之，若用括為將，趙軍必敗。」

宰相藺相如也說過：「趙括雖讀兵法，不知變通。只是學別人的口舌而已。」

秦國通過一系列的活動，搬掉了廉頗這塊絆腳石，接著密遣武安君白起為上將軍，一場大戰成一觸即發之勢。

260年7月，趙括率領一部援兵來到長平，接替廉頗。他一到長平，便立即準備進攻，企圖一舉擊敗秦軍，佔據上黨。8月，趙括率軍出擊，秦軍佯裝敗退，趙軍迅速展開成左右兩路攻擊秦軍，取得小勝，爾後乘勝追擊，一直追到秦軍陣地前。

於是，秦軍依託壁壘，堅決扼守，趙軍數攻不克。

隨後，白起把趙軍調出趙軍的壁壘陣地，以2.5萬人出其不意地切斷了趙軍退路，又派一支5000人的騎兵隊伍，攔腰插入趙軍營壘之間，把趙軍切斷為兩截。白起又下令突擊隊不斷地突擊，趙軍被迫就地築壘防禦，以待救援。秦昭王得知趙軍後方的聯繫被切斷，親自到河內徵發15歲以上的青年，全部開往長平，斷絕了趙的援軍和糧道，形成合圍態勢。

9月，趙軍在內無糧草、外無救兵的情況下，苦撐46天。趙括決定從突圍上找一條生路，於是兵分四路，輪番突擊秦軍陣地，企圖打開缺口，但經過艱苦努力，仍然沒有奏效。最後，趙括親率精兵猛攻，被秦軍射死。

趙軍失去主帥，紛紛投降。秦軍俘趙軍45萬，因人數太多，恐有嘩變，於是決定坑殺。就這樣，45萬被俘趙軍除240個小孩歸趙外，全都被坑殺。

趙國上下為之驚恐。

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