拖延兩年，史玉柱的305億海外收購還是黃了

圖片來源：視覺中國

史玉柱在9月17日下午怒發了一條微博：

「最近遭受人身安全威脅、網路謠言攻擊等。這些謠言捏造並散布虛構事實，刻意貶損公司名譽，企圖在某商業活動中謀利。」

一時間，這條沒有明確指向的微博內容，引起了坊間諸多猜測。

而就在史玉柱發微博的當天，巨人網路宣布停牌，發布公告稱：撤回305億重大收購重組方案，原因是有交易對方提出解除原《資產購買協議》，並提出了對收購重組方案進行調整的要求，預計達到「重大調整」。

這項305億重大收購重組案，正是延續兩年之久的巨人網路對以色列遊戲公司Playtika的收購案。

聯繫到巨人網路的停牌原因和史玉柱的微博，不難將這兩件事情聯繫到一起。

據自媒體大摩財經稱，與史玉柱起爭執的當事人正是305億收購案的交易對方之一——人稱「小寧波」的寧波富豪郁國祥。

這場橫跨兩年的收購案極為複雜。

一場延續兩年的天價收購案

把時間撥回兩年前，彼時巨人網路剛剛完成了借殼上市，成為了中概股回A的明星企業，被資本熱炒。

與此同時，意氣風發之下的巨人網路開啟了一項巨額收購交易：欲牽頭組成中國財團收購遊戲巨頭凱撒娛樂旗下的以色列休閑社交遊戲公司Playtika 100%股權，交易價格為44億美元。

源於國內當時的政策環境以及Playtika是遊戲市場的熱門標的，來自韓國和美國的遊戲巨頭都對其虎視眈眈，因此巨人網路在收購案進行時，做了一番頗為精巧的設計。

本來一開始巨人網路欲以中國公司收購海外資產的慣常做法一樣，先成立合資公司，向財團募資後，再行收購海外資產。

但當巨人網路試圖以部分發行股份的方式購買Playtika時，監管部門卻收緊了對於網路遊戲等多類資產的收購審批要求，目的是降低這些熱門行業可能存在的資產泡沫。

不過當時的政策有明文規定：證監會並無權力審查上市公司的全現金資產收購行為，但對於以發行股份作為對價的資產收購，須得到證監會審批。

由此，巨人網路想出的一個變通之法是：先由出資財團的成員各自先行以現金收購標的資產後，再由巨人網路發行股份收購前者持有的標的股份，完成資產裝入上市公司的過程，而不是直接由巨人組成財團海外併購。

各出資財團也先由自己的海外公司以現金收購的方式購入playtika資產的Alpha公司股份，再由自己對應的境內實體公司以不支付對價的方式將股份轉移至境內持有。

由此，既避開了一系列監管和外匯的風險，又能在時間緊迫的情況下與國外競爭對手進行標的爭奪。

最終在外界並不看好的情況下，由巨人網路主導的中方買團，卻從六家國際財團殺出重圍競購成功。14家財團成立了專為裝入playtika資產的公司Alpha，其出資比例如下：

整個收購過程其中還有一環值得一說，在14家中方財團中，位列末席的是巨人網路香港子公司，其僅持有Alpha10股B類普通股，佔總股份的0.02%，其他13家財團合計持有超過99.9%的A類普通股。

這種AB股規則規定：除了事先約定的4類保留事項，需要先經過B類股股東（如巨人網路）同意，再經過過半數A類股股東（如13家賣家）同意方能生效外，其餘股東會表決事項，只需要B類股股東決定即可。

也就是說，巨人香港公司持有的B類股份額雖少，卻能決定有關此次併購及日常管理的事項。這就保證了Playtika裝入上市公司的過渡期，巨人網路依舊能夠有絕對的控制權。

不過巨人網路也承諾，若上市公司裝入Playtika資產的交易失敗，將取消B類股設置。

這項設計精巧的收購案，前面幾步進行的都很順利，playtika也已經被中方財團事實性收購，裝入了Alpha中，只差最後一步巨人網路回購其它財團手中的Alpha股份。

但恰恰是這最後一步，成了此次收購案不可逾越的天塹。

此次收購案，在2016年末提交證監會審核後，就再未有任何進展披露。

直至今年的8月6日，巨人網路停牌並公告稱，其收購以色列遊戲公司Playtika事項已進入證監會審核階段。這一併購已獲得國家發改委的項目備案及重慶市對外貿易經濟委員會的備案。

但僅僅4天之後，證監會就又發布公告稱，將此收購案暫停審核。

遲遲未能通過的原因坊間眾說紛紜，一說是因為Playtika主營遊戲大多為棋牌類，有一款甚至是老虎機遊戲。遊戲的屬性頗為敏感，所以證監會遲遲不肯審批通過。

事實上，為了使審核早日通過，巨人網路明確表示不會把Playtika的遊戲引進中國。

甚至這兩年間Playtika把自己包裝成了一個「一家用人工智慧手段去改造遊戲的公司」，巨人網路也進一步宣稱：此次併購將是「加強在人工智慧領域的全球化布局」。

但苦苦求索，終究求而不得，甚至整個收購案從證監會審核階段，又因時間戰線拉得太長，13家財團有人心生不滿，退回了「修改重組方案」的階段。

重組難求卻陷遊戲窘境

如果一場價值300多億的收購案，拖延兩年都懸而未有結果，其中一定滋生了無數的變數。

其中最首要的就是13家財團的資金成本問題，當年為幫助巨人網路收購Playtika，13家金主借用了超過40億美元的銀行貸款，這些貸款期限大多期限為一年，若要展期，利率必定大幅上揚。

再者，彼時巨人網路向13家財團承諾的發行股股價為32.45元/股，當時巨人剛剛回A，市值高逾千億，這個股價，再加上Playtika裝入巨人網路後的利好，幾乎是穩賺不賠的買賣。

但是近兩年過去了，巨人網路的股價跌跌不休，已經腰斬，近期一直在20元左右徘徊，如果按照這個股價進行，13家財團將會直接浮虧逾40%左右。

即便考慮到Playtika裝入上市公司後可能帶來的利好，這個價值恐怕也很難令13家財團滿意。

所以此次修改重組方案，小爆猜想，必定會在現金收購比例和發行股價上做出調整，以滿足13家財團的利益。

巨人股價的腰斬，除了當初的泡沫破滅之外，也是巨人網路近兩年業務基本盤的反應。

借殼回A上市的這兩年，巨人網路的日子並不好過，主營遊戲業務困境迭出。

2017年全球遊戲收入TOP25遊戲企業中，中國企業共四席，分別是騰訊、網易、完美世界、三七互娛，老牌遊戲巨頭巨人網路榜上無名。

巨人2017年營收29.07億元，同比增長25.1%。其中，電腦端網路遊戲業務營收10億元，同比降低15%。

巨人遊戲業務上的本質問題是，老遊戲進入了衰退期，遲遲未能有新的爆款遊戲，並且在其遊戲研發重心轉移到休閒遊戲方向之後，用戶的沉澱和粘性又成了新問題。

在過去整整13年中，巨人網路靠著《征途》這一款遊戲取得了輝煌的成就，2005年初出茅廬的《征途》率先喊出了「免費網遊」的口號，隨後這種遊戲免費、內置道具收費的模式成為遊戲界的主流玩法。

《征途》在2006年囊括多個大獎之後，在2007年5月達成了同時在線百萬人的成就，成為全球第三款同時在線人數突破百萬的網路遊戲。

憑藉《征途》的優異表現，巨人網路在2007年11月登陸美國紐交所，總市值達到42億美元，融資額為10.45億美元，成為當時在美國發行規模最大的中國民營企業。

但《征途》再強，也已經13歲了，早已進入了衰退期，巨人遲遲未能找到能夠代替征途的作品，這幾年的遊戲行業早已是騰訊網易的天下，無論是MOBA還是吃雞大逃殺，巨人都未能插上一腳。

好不容易在加碼休閒遊戲後，巨人贏來了一個爆款《球球大作戰》，但這才一年剛過，《球球大作戰》就已經有明顯的衰落跡象，在AppStore中滑落至百名開外。

休閒遊戲有著成本和初始的優勢，但卻難以在用戶沉澱上取得後續的優勢。

或許在遊戲上巨人最大的指望就是Playtika能夠早日裝入上市公司，才能在國際化和棋牌遊戲上有一番作為，重新奪回話語權。

難以前行互金困境

史玉柱向來眼光毒辣，具有前瞻性，在巨人網路一步步陷入泥潭的過程中，難道沒有想到涉足新的業務彌補？

自然是有，答案是處在風口浪尖的「互聯網金融」。

2017年11月，巨人網路耗資8億元收購深圳旺金金融信息服務有限公司40%股權，通過表決權委託獲得其51%的控制權，並同時控制其子公司投哪金融、旺金財富、投哪汽車等。

旺金金融子公司投哪金融所運營的P2P平台投哪網，是旺金金融最主要的業務。

在2017年業績表現中，旺金金融實現歸屬於母公司股東的凈利潤2.73億元，投哪網實現凈利潤1.58億元，占旺金金融整體凈利潤的56.67%。

在投哪網官方的信息顯示，其累計成交金額已經達到了567.19億，累計借貸筆數超過80萬筆，累計出借超過2300萬筆，借貸餘額57.7億元，持續運營2329天。但這個數據只是同類型的P2P車貸平台微貸網的四分之一。

這看似是一場雙贏的局面，巨人網路通過旺金進行金融行業的布局，尋找新的業務增長點，而旺金金融則通過上市進行背書，有利於資金端增長，獲取增資。」

甚至雙方在收購中，簽署了一份對賭協議，在去年的《投資協議》中，旺金金融同意將11%的表決權委託給巨人網路，交出控股權的同時作出業績承諾

「2017年與2018年照中國會計準則經審計的扣除非經常損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於2.3億元和4.5億元。」

這份對賭，在去年互金行業發展順遂的情況下並不是一個難以完成的任務，數據顯示，旺金金融在2017年末營收與凈利潤的同比增速分別為183%、533%，實現歸屬於母公司股東的凈利潤2.73億元，超額完成該年度的業績承諾。

但來到2018年恐怕就變天了，接連暴雷的網貸平台，監管收緊，用戶信賴丟失，整個行業都陷入了人人自危的低谷。

旺金金融和投哪網自然也未能倖免，根據投哪網披露的2018年8月份運營報告，8月撮合交易金額為2.27億元，環比減少48.4%，相比去年同期的18.51億元，交易金額縮小逾7倍。

按照投哪網佔據旺金60%的業績貢獻算，今年投哪網需要完成的凈利潤大約是2.5億。但是投哪網今年想要交出這份成績單，困難極大。

若對賭輸了後果會怎麼樣呢？

在《投資協議》中寫道：

「當業績承諾未完成，旺金金融創始人股東以股權形式向巨加網路進行補償，或以現金形式回購巨加網路所持有的增資股份和通過受讓作價持有的股份。」

也就是說若對賭輸了，原則上，兩家就此分道揚鑣，聯姻破碎。

無論是對於巨人網路還是旺金金融，這可能都是無法承受之痛。畢竟在不久前巨人網路發布的2018年半年度報告中，互聯網金融收入佔比31.91%，僅次於遊戲，是其第二大營收支柱。

站在十字岔口的巨人網路，遊戲窘境，互金困境，重組絕境，將巨人在倒塌中重塑過一次的史玉柱還能再次創造奇蹟嗎？

【鈦媒體作者介紹：文/IT爆料匯】

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