內戰時國軍王牌遭合圍，蔣介石為救嫡系，令他救援卻帶兵走過場！

南昌會戰中的李天霞，暴露了其缺乏果斷見解以及綜觀全局的弊端。此後，李天霞演變成在獨立作戰時不知所措的尷尬境況。王耀武不能將74軍交給這樣的將軍指揮。所以，1944年1月王耀武升任24集團軍司令時，施中城接任軍長。顧及多年來的交情，王耀武將李天霞調往後方，以副軍長兼鎮獨師管區司令的身份督練新兵。

李天霞認為，作為74軍的第二號人物，接掌74軍是勢在必得的事。但在這個時候，自己不僅被剝奪了兵權，還被「貶」到大後方去訓練新兵，他覺得王耀武不應該這麼對他。失望之餘，他將師管區公務棄置一旁，整日以看京劇度日。逐漸的，在受到腐敗氣息的影響下，李天霞經受不住誘惑，搞起了走私，玩起了女人，從此過起了「歌舞昇平」的日子。

李天霞在貴州兩年無絲毫建樹，而昔日的下級張靈甫卻與他形成了鮮明對比，張在前線奮勇作戰機智果敢，深得王耀武厚愛，在軍中威望日增，人們似乎已經忘記了在74軍之中還有一位姓李的副軍長。

李天霞對於沒能當上74軍軍長始終耿耿於懷，當74軍軍長的位子再次出缺時，坐上這個位子的念頭又浮現在他腦海之中。李天霞於是到處活動關係，甚至連74軍的第一任軍長俞濟時也為他說起了好話。不過角逐的結果再一次使他失望。1946年3月，74軍改編為整編74師。 4月，張靈甫接任整編第74師師長。

內戰全面爆發後，李天霞帶著整編第83師轉戰山東。 1947年，當張靈甫決定帶著整編第74師固守孟良崮的時候，曾經致電湯恩伯，要求與74師左右相鄰的25、83兩個師迅速向自己靠攏。而當李天霞在接到湯恩伯的這一命令後，自然虛以委蛇。

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