想在美國開公司，這些小常識一定要看！

在過去的十年時間裡，美國的各個城市幾乎都有創業者的身影，根據華爾街日報報道，美國價值10億美金以上的初創企業都是新移民創立的。

如今華人在美創業風潮越刮越猛，在美設立企業做生意，也有非常多好處的。也許你已經磨刀霍霍，也許你還只有想創業的雛型，對其他一頭霧水…

什麼法律法規、語言、商業環境等各方面的都不清楚，接下來我們就一起來了解下。

一

誰都可以在美國設立公司嗎？

在美國，任何外國人(包括中國人)，都可以設立大大小小的美國企業。一般來說，法律對在美國成立的公司對外國人持股並沒有限制。

中國人在美國組建公司的程序與美國居民基本一樣。沒有必要說先成為美國公民或者擁有綠卡，再來成立美國企業。但不同類型的公司對身份可能有不同要求。

二

中國人在美該設立何種類型的公司？

首先美國設立公司，有六種基本公司類型：

1. Corporation/Inc., Corp. (股份公司)，這是最正規的公司形式；

2. Limited LiabilityCompany, LLC. (有限責任公司)；

3. General Partnership, GP (個人無限合夥)；

4. Limited Partnership, LP (個人有限合夥)；

5. Sole Proprietorship, SP (個人無限責任企業)；

6. Branch (分公司)

如果是中國人在美國開企業，原則上建議股份公司Corp.或有限責任公司LLC，其他四種類型從法律和稅收層面都不推薦，因為都存在風險：

1、法律層面的風險：

個人有限合夥企業LP或者個人無限合夥企業GP，因為合夥制的基礎就是無限責任，並且每個合伙人都會對整個合夥的責任負責。一些中國企業和個人，為了某個合作項目，和美國公司或者個人，成立合夥企業，或者合資企業(JV, Joint Venture)，有可能會給中國的母公司帶來很大的法律風險。如果沒有這個合夥或者合資，美國的原告是無法以中國的母公司作為被告的，但是，因為有了這個合夥，中國的母公司可以被列為被告，而捲入不必要的商業官司。

個人無限責任企業SP和分公司Branch，都沒有真正創設一個獨立於業主的本人的法律主體，都沒有在美國州一級的政府進行過公司登記。無論是何種身份，都不推薦。因為業主需要承擔無限責任，對業主來講，自己和家人的財產，都需要為公司的債務負責而得不到很好的保護。

同中國法律不同，美國法律里分公司的概念基本不存在，也沒有分公司登記的法律流程。如果請美國律師或者會計師幫助註冊一個中國公司的分公司，他們是不知如何協助你的，哪怕最終註冊成功的卻是中國企業的子公司而已。

2、稅收層面的風險：

個人有限合夥企業LP或者個人無限合夥企業GP，同理如果沒有這個合夥或者合資的話，中國的母公司只是需要申報來源於美國的利潤，而有了這種合夥或者合資的話，中國的母公司可能需要擔心按美國稅法，被美國政府要求全球徵稅的風險。

個人無限責任企業SP和分公司Branch，提供不出任何的合法避稅和稅務規劃的工具，籌資及融資困難，僱員福利不享受免稅額。

三

在美設立有限責任公司LLC.還是股份公司Corp.？

中國人設立股份公司Corp. 和有限責任公司LLC.這兩種公司是推薦的，那到底哪種更適合呢？區別和利弊各是什麼呢？首先，我們先來理清這兩類公司類型的基本定義。

首先，有限責任公司LLC.和股份公司Corp.的定義

有個概念必須要強調，大家千萬不要被這兩種類型的公司的字面翻譯所迷惑，以為只有「有限責任公司」是有限責任，而「股份公司」不是有限責任。其實，這兩種公司類型都是有限責任公司，保護業主免於對企業的負債負個人責任。

股份公司是美國公司類型中最常見的一種。它是指公司實體與其所有者相分離，股東可以私人控股、封閉式控股或者可以向公眾出售股權（上市）。公司股東的個人財產受到有限責任的保護，股東個人不對公司的債務承擔責任。

有限責任公司是一種混合型的商業實體，可以是一個人的公司，也可以由幾個自然人或法人共同擁有。LLC結合了股份公司及合夥經營的元素

其次，有限責任公司LLC.和股份公司Corp.的利弊分析

1、股份公司Corp.的優缺點：

優點：

1. 公司獨立於所有者而經營，所有人免於承擔公司業務的相關責任（刑事責任除外）；

2. 極容易籌集資金；

3. 專業管理體系；

4. 沒有存續期限可以永久經營。

缺點:

1. 組成公司、開展股東會議和維護公司形象的成本較高；

2. 需要成立董事會會議、股東會議，和正式章程；

3. 收入必須雙重課稅，公司層面課稅及支付給所有者時的個人層面課稅。

2、有限責任公司LLC.的優缺點：

優點：

1.和股份公司一 樣具備其所有者承擔有限責任的優點；

2. 和合夥公司一樣，有限責任公司是轉嫁稅收實體，收入不用雙重課稅。

3. 有限責任公司具有更好的靈活性，它可以像股份公司或合夥公司一樣，或是以所有者認為合適的其他任何方法進行組織、治理和管理。

3、有限責任公司LLC.和股份公司Corp.的區別

1）設立主體的身份要求不同：

股份有限公司Corp.：

在加利福尼亞州，設立股份公司沒有年齡，居留權或其他法律規定，但是股東必須是美國公民/綠卡居民，公司規模必須小於100人。如果中國企業和沒有公民和綠卡的個人，基本沒有資格成立股份公司。

有限責任公司LLC.：

沒有年齡、居留權或者其他法律規定和身份要求。

2）管理架構

股份有限公司Corp.：

1.股份公司的組織結構包括股東、董事、高級管理人員三組。

2. 股份公司由股東所有，但股東並不直接管理公司；

3. 通過選舉，撤銷董事，批准或者不批准「公司章程」修正案，並對併購重大事項進行表決，影響企業決策；

4. 由董事組成的董事會做主要的業務決策、任命高管和監督；

5. 公司高級管理人員負責日常公司管理，並做出日常業務決策；

6. 股份公司的股東可以同時任職於董事會和高管；

7. 加州法律還允許股份公司只有一個股東，他是唯一的董事和高級管理人員。很多中國公司在美國的獨資子公司可以考慮這種管理結構。

有限責任公司LLC.：

1. 相比較股份公司，有限責任公司管理結構不太正式；

2. 根據每家有限責任公司的經營協議，可以設立為經理管理或成員管理這兩種方式；

3. 相比較股份公司，有限責任公司具有更靈活的管理結構；

4. 但是對於只有一個股東的公司，股東可以擔任唯一的董事和高級管理人員，也可以使公司有一個簡單的管理結構。

3）所有權轉讓

股份有限公司Corp.：

股份公司可以擁有無限數量的股東，所有權可以通過出售股票輕鬆轉讓。

有限責任公司LLC.：

相比之下，有限責任公司的所有權往往難轉移。很多時候，根據有限責任股份公司的運營協議，如果需要轉讓有限責任公司的所有權，所有所有者必須批准添加新的所有者或更改現有所有者的所有權百分比。

4）收益分配和股東的稅收

股份有限公司Corp.：

股份公司可以保留並累積年收入。 股份公司的收益不會自動向所有者（股東）徵稅。只有在作為股息分配時才向所有者/股東徵稅。 股份公司以C Corp稅率繳納其收入稅。當收入/利潤達到高水平時，公司稅率可能低於個人所得稅率。股份公司的股東/業主不必繳納個人稅款，除非公司利潤以股息分配給他們。

有限責任公司LLC.：

有限責任公司不是像公司那樣的單獨的稅務實體。相反，它被稱為「通過」實體。任何營業收入或損失均為業主「通過」，並每年報告個人所得稅報稅表。任何應繳稅款都在個人層面支付。每年有限責任公司成員的分配股份按照會員利益的百分比劃分，IRS對每個成員進行對待，就像收到他/她的整個年度分配股份一樣。 成員必須對其全部分配股進行納稅，無論貢獻責任公司是否實際向成員分配全部或任何款項。這種稅收規則的實際意義在於，即使成員在有限責任公司中獲得利潤（部分或全部分配）來購買庫存或擴大業務，他們仍然需要對該部分的利潤去繳納相關的稅費。

另外，儘管有限責任公司在公司商業層面上不需要支付聯邦稅，但一些州卻強加一年一度的有限責任公司收費，而且不是收入相關的。這被稱為特許經營稅。加利福尼亞州每年有一個800美元的「最低專營稅」。因此，對於有限責任公司的外國企業家，他/她需要披露有限責任公司的收入，並每年繳納個人稅款。如果他/她希望將資金留在有限責任公司進行公司擴張和運營，那麼他們仍然需要為該部分資金承擔稅款。

5）工資和個人所得稅

股份公司Corp.：

對於股份公司，如果股東也在公司擔任董事，高級管理人員或者員工，他們將獲得工資。他們的薪金將從公司的利潤中扣除為所得稅用途的費用。該公司作為僱主，將對僱員繳納所得稅，並繳納一半僱員的FICA稅（社會保障/醫療保險稅）。

有限責任公司LLC.：

如果有限責任公司成員擔任有限責任公司的管理人員，他們不是有限責任公司的僱員，而是被視為個體經營者為稅務目的。他們不會扣留所得稅。相反，他們必須每季度向IRS支付自雇就業稅（社會保障/醫療保險稅）。他們也沒有僱主提供一半的這種稅款，因此比公司的工作股東支付更多的這種稅款。

四

在美設立公司其他注意事項

1、對於初創企業，高科技和高成長的企業，並且需要風險投資的企業， 哪種公司類型更適合呢？股份公司Corp.通常是這裡高成長企業發展業務的首選。

1）因為資本更容易通過出售股票來籌集。

2）由於有限責任公司LLC.是一種較新型的業務結構，因此對於有限責任公司LLC.而言，法律慣例的規定並不多。有限責任公司LLC.的爭議可能比與公司有關的爭議更具法律上的不確定性公司是風險投資家投資的首選商業實體。

以一個典型的矽谷初創公司為例講講它的融資和稀釋股權過程，一般來說，一家公司成功上市前，可能需要經歷四到五輪融資：

第一輪即種子輪：主要由天使出資，規模從50萬美元到200萬美元不等，公司則出讓10%到20%股份。

第二輪即風投輪：如果創業公司在第一輪後發展勢頭強勁，接下來會有早期風險資本跟進。通常，早期風投會投資500萬美元到1000萬美元，占公司20%到30%股權。

第三輪也是風投輪：第二輪風投用於公司的繼續擴張，規模從2000萬美元到4000萬美元不等。

第四輪是機構成長期投資人輪：假設公司處於快速增長，募集上述資本僅需出讓公司10%到15%股份。最終當公司穩步發展，年收入已達到至少2000萬美元時，成長期投資者通常願為5%到10%股份買單5000萬美元。

另外，公司通常也會發行期權Option或RSU，並且建立員工股權計劃和期權池，以吸引新員工和留住老員工，這樣也會導致股權稀釋。

在談這些融資和股權稀釋的過程時，大家應該注意到，使用的最多的詞是股份(Stock)，因此，初創企業應該是需要使用股份公司這種公司類型。而且，融資對象和投資人可能並不一定是美國公民或者綠卡，並且，股東人數也往往遠大於100個人，所以，股份公司Corp.是有融資需求的初創企業的最佳選擇，甚至可以說是唯一選擇。

2、中國企業和個人可以設立一個包括全美為經營地域範圍的公司嗎？

美國的公司都不是在聯邦政府進行登記和設立的，所以，根本沒有辦法註冊美國聯邦層面的公司類型。相反，美國的公司是由各個州根據不同的州的法律進行創設，一般有該州的州務卿辦公室進行具體的管理。所以，基本上，不少公司在其法律文書中，基本會表述為「XXX, Inc.,a California corporation」 （XXX公司，一家加州註冊公司）。

3、在美國設立公司是按州進行管理的。那麼，企業應該設在哪個州呢？

解決這個問題最簡單的一個原則是： 公司的業務會在哪個州開展，就應該註冊在哪個州。因為公司開展業務，需要在當地僱傭員工、開立銀行戶頭、租賃辦公室等等，拿著一個外州的公司，絕對是很不方便。

另外，在某些州，比如加利福尼亞州，有很霸道的州稅法，基本要求是，只要在加利福尼亞州僱傭員工或者有足夠的業務運作，外州企業也需要和加州本地企業交一樣的稅收。所以，註冊外州的公司在加州運營，可能只會增加麻煩，並不能帶來太多好處。

但如果是純電子商務公司或在全美各個州都開展業務，您可能需要考慮以較低的稅收負擔的州進行公司註冊。比如，在內華達州（西海岸）和特拉華州（東海岸）這兩個州註冊公司，的確是有可能給公司帶來好處。其中，特拉華州特別受歡迎，因為公司法明確為股東和董事提供了重大保護和保障。並且，特拉華州也不需要公司必須有實體地址或銀行賬戶。事實上，國家非常歡迎外國企業在該州開立新公司，特拉華的公司註冊的官方網站，甚至有不同的語言版本。

綜上所述， 對於大多數中國企業家來說，想在美國創業其實真的是一件很複雜的事情。管理架構、資本募集、員工招聘、投資人引進以及稅收規費等等。如果非要在美成立公司，環亞建議一定要諮詢熟悉美國法律的有經驗的商業律師。不然到時候掙著賣白菜的錢，操著賣白粉的心，就虧大了。

那麼，想要在美國境內開展業務，有其他捷徑嗎？

必須的！

在「一帶一路」的加持下，中國更多的企業和個人投資出海。想要在美國境內開展業務，收購美國成熟企業就是不錯的選擇。而且收購企業，還能夠申請無排期移民美國。

收購美國企業移民優勢：

無排期，無資金來源解釋要求

無學歷要求，無語言要求

不用擔心子女超齡，可直接辦理移民

辦理周期短，4-6個月即可全家赴美

2-3年左右拿永久綠卡

>>>>

隨時歡迎考察美國生意（客照）

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！