深交所22問御家匯7倍溢價收購阿芙精油案

簡介：備受關注的御家匯7倍溢價收購阿芙精油母公司控股權案終於等到了深交所的《問詢函》。面對22大問詢，御家匯將如何作答？

今年才登陸創業板的「電商面膜第一股」御家匯（300740.SZ）上市後大動作不斷：投資國際全業態開放平台、擬建總部基地、擬建生產基地，每一項都是動輒數億計的投資；數億閑置募投資金用於購買理財產品；實控人大手筆質押；擬收購國內知名精油品牌「阿芙」的母公司控股權——這筆投資給御家匯帶來了非議，也引來了交易所的問詢函。

9月18日，停牌三個月的御家匯披露了《御家匯股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》（下稱「重組報告書」），稱公司擬以現金10.2億元收購北京茂思60%股權，估值溢價達744%，並對後續收購作出了安排，其中包含更高的溢價。北京茂思是阿芙精油的母公司，孟醒為實際控制人。

該筆交易計劃甫一披露就受到市場關注，質疑聲主要集中在兩點：

一是

二是

約定了即使在標的公司業績同比下滑的情況，御家匯也必須以更高估值現金收購剩餘股權。外界擔心上市公司和投資者的利益會因此受到損害。

這一交易計劃更受到交易所的關注。10月10日，御家匯公告稱，2018年10月8日，公司收到深圳證券交易所《關於對御家匯股份有限公司的重組問詢函》（下稱「《問詢函》」），要求公司就該《問詢函》中相關問題做出書面說明。

深交所在《問詢函》中對標的公司的基本信息及處在行業情況，經營、財務及評估信息等幾大方面表示關注，並提出了22個極為詳細的問題。

《問詢函》指出，標的公司2016年、2017年、2018年上半年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為3,934.59元、5,433.69元、1,957.51 萬元。要求公司結合可比案例的估值水平和評估增值率、在同類產品中的市場佔有率等，說明本次交易評估增值率較高、市盈率較高的合理性。

對於業績承諾和後續收購相關事項，《問詢函》要求御家匯說明：交易對手方僅對 2018 年業績做出承諾的合理性，剩餘股權的收購區間下限所對應的全部股權估值為 18.25 億，大於全部股權評估值的依據及合理性。

同時，剩餘股權收購的前提條件之一是2019年凈利潤不低於6000萬；在剩餘股權作價定價方式已明確的情況下，仍舊設定交易底價的原因及合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。「請結合標的公司估值、核心競爭優勢、收入真實性、業績承諾補償安排等，核實說明本次收購的目的和必要性，是否會損害上市公司和中小股東利益。請獨立財務顧問發表意見。」

對於重組報告書中披露，此次評估假設「被評估單位經營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來收益期內被評估單位主要管理人員和技術人員基於評估基準日狀況，不發生影響其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大變動」；重組後標的公司人員安排為「自2019年1月1日起，上市公司全面接管標的公司日常經營，有權向標的公司派駐管理團隊、委派高級管理人員及主要經營管理人員，接管標的公司業務」。交易所要求上市公司結合以上重組後人員安排說明評估假設和評估值的合理性。

另外，深交所還對北京茂思的經營模式、財務真實性等多個方面進行了問詢，要求御家匯作出說明。《問詢函》還對標的公司歷次股權轉讓過程中是否存在股份代持行為，股東或上層權益人是否存在代持行為等問題提出了詢問。同時要求上市公司對本次上市公司停牌籌劃重大資產重組期間，孟醒、田暉、北京波米與億元寶通、君臨王座、浩瀚無邊、崇德弘信、聚峰國開、國開嘉和進行股權轉讓的背景及原因作出說明。

深交所還指出了2018 年和諧成長、勵鼎投資、啟明融創均存在權益人突擊增資或轉讓的問題，要求此原因及合理性作出說明，以及天津面壁、天津恆紀元、天津歌者等發生執行事務合伙人變更的原因及合理性。

深交所要求御家匯就相關問題做出書面說明，並在2018年10月12日前報送有關說明材料。

面對交易所的22大問詢，御家匯會給出怎樣的答案呢？

來源：一財網

責編：盤瓊紅

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