首個外資控股車企將要誕生，華晨經歷了中國汽車業變革的所有節點｜好奇心商業史

華晨寶馬將變成中國第一個外資車企。

10 月 11 日，寶馬集團宣布以 36 億歐元收購華晨寶馬 25% 股份。交易將在 2022 年完成，屆時寶馬將佔 75% 股份，完全控股其與華晨的合資公司。

這將打破 24 年前成文的汽車業保護規定：外資不能在中國成立獨資車企，只能以合資公司身份進入中國；合資公司中，中方持股不低於 50%，並且董事長必須由中方指派。

華晨寶馬的身份轉變趕上了汽車業的大變化。一邊是中國汽車銷量在 1990 年以來首次出現年度下滑，另一邊貿易衝突讓全球市場都沒那麼景氣。

這次變動又一次將華晨寶馬的中方公司華晨中國推入動蕩之中。消息發布當日，華晨股價就暴跌 28%。市場有這樣的反應主要是因為華晨中國從合資公司獲得的利潤將減少一半。今年上半年，寶馬華晨寶馬為其貢獻了 36.7 億元凈利潤。而就像幾乎所有合資車企一樣，華晨離開了寶馬以後，自己並沒有同等規模的利潤來源。過去幾年，拿掉寶馬分過來的利潤，華晨一直在虧損。

20 年前華晨曾是中國表現最好的汽車企業之一，它 1998 年營收就達到 32.27 億元，規模跟一汽紅旗相當。在與寶馬達成合作的前一年（2002 年），華晨中國營收突破 70 億元。

經歷了 15 年與寶馬合資經營、引入技術和管理方式之後，去年華晨的收入不計入寶馬車型銷售只有 53 億元。

這家經歷了國營-民營-國營轉變的公司趕上了中國汽車業從無到有、從小到大的、從封閉逐步變得開放，經歷了中國汽車業變革的所有節點。

華晨汽車官方口徑下的歷史是從 2002 年算起的，是一家「根據中央決定，經遼寧省政府批准設立的國有控股公司」。它實際上最早可以追溯至大躍進時代的瀋陽汽車製造車。改革開放以後，瀋陽工業局牽頭組建了瀋陽汽車工業公司，後者在 1988 年股改並由此設立瀋陽金杯汽車 —— 到這才算是華晨汽車的前身。

那時候金杯是標準的國企，原來瀋陽汽車工業局局長趙希友任公司負責人。而且金杯汽車當時在國際上是個中國商業大新聞製造機：第一個股改汽車公司、第一個國企做租賃經營、第一家美股中國上市公司。

1988 年，金杯同豐田簽訂商用車技術支持協議，後者將第三代海獅車型引入中國，交給瀋陽金杯生產。豐田最初為金杯提供車身衝壓和焊接技術，1992 年把協議擴大到噴漆和裝配工藝，豐田車身公司也參與到合作之中。這種合作方式當時流行於日資車企和地方國企之間。

這款車型其實就是國人 1990 年代以後在大街小巷看到的白色金杯麵包車，現在你也常能看見賣水果的小攤販開輛金杯停在路旁吆喝著招攬生意。由於豐田和金杯沒有合資關係，所有這些車型在國內銷售的時候都掛著金杯商標。

按照中國當時定下的汽車發展戰略，一汽、上汽等一線車企有國家推動的中德、中美合作，以成立合資公司的形式落地中國。

日企沒趕上第一批合資，豐田一邊跟天津汽車、一汽談合資的事情，一邊通過技術轉讓、技術支持的形式先一步進入中國市場。這種做法對豐田來說並不陌生，1950 年代日本車企也曾經歷過類似的開放、合作歷程。

拿到豐田海獅的製造技術後，金杯 1992 年之後一年生產大約 3.5 萬輛客車、利潤過億，一度供應中國四分之一的皮卡市場和一半的小巴市場。

但汽車是個資本高度聚集的行業，一條生產線動輒都是數億甚至數十億元的投入。剛脫離計劃經濟的中國汽車業除了缺技術，還非常缺錢——包括上汽這樣的大國企。

1980 年中國黃金和外匯儲備餘額跌到 -12.96 億美元。根據前上汽集團董事長蔣濤的回憶，當時正在與德國大眾籌備合資公司的上汽差點被迫放棄。

地位沒那麼重要的地方國企金杯就更缺錢了。時任金杯汽車總經理趙希友發起股改，去滬市融資。但當時剛建立不久的 A 股也缺錢，等到 1991 年金杯在上交所 IPO 的時候，計劃發行的 1 億股股票只賣出 5100 萬股，並不夠支持金杯的發展。

轉機也在這時候來了。

背景不怎麼公開的香港商人仰融，和有國資背景的海南華銀信託 1990 年前後在找合適的公司，希望把它包裝到美國上市。國企平台、股權結構簡單的金杯是他們的標的公司。

仰融通過百慕大華晨控股和香港華博財務先在 1991 年以每股 1 元的價格認購瀋陽金杯汽車 4600 萬股股份，隨後香港華博聯合海南華銀信託，與金杯汽車聯合成立瀋陽金杯客車 —— 這是之後「華晨系」不斷進行資本運作的主要資產，三家公司分別占股 25%、15%、60%。

當時還沒有成文規定，但合資汽車企業都是至少國資佔有 50% 股份。這就帶來一個問題，美國證監會要求單一職能的美股上市公司對核心資產必須有至少 51% 的控股權。

只持有金杯客車 40% 的仰融一方又聯合香港華晨、中國人民銀行教育司、中國金融學院和海南華銀成立中國金融教育發展基金會，並由基金會受讓原來仰融持有的 40% 金杯客車股份，以及金杯汽車另行注入的 11% 股份，從而以 51% 的控股權達到紐交所上市要求。

不過，瀋陽金杯汽車出讓股份後實際上已經失去了對瀋陽金杯客車的控制權，而且從股權結構看也不再是國企。

這幾樁股權騰挪，也為日後華晨股權歸屬問題埋下隱患。

至於仰融的背景，後來根據《南方周末》的調查，他畢業於西南財經大學，擁有經濟學博士學位，曾任河南省第四棉廠駐深圳辦事處負責，之後移居美國和香港。

1992 年 10 月，華晨成功在紐交所上市，成為第一隻「中國國有企業概念股」，比上海石化還要早一年。華晨共募集 8000 萬美元，扣除發行費用後凈得資金 7440 萬美元。而那個時候，吉利的李書福還在一邊造冰箱制冷機，一邊跟著他二哥做鋁鎂曲板生意，為之後的汽車生意進行資本積累。

上市後不久，華晨系的核心資產金杯客車由於產品和宏觀經濟下行等原因，業績下滑，其 1993 - 1995 年營業額分別為 13.1 億、12.46 億和 10.56 億元，凈利潤也從 1.04 億元下降到 0.29 億元。

但上市募資幫助華晨度過了不景氣的幾年。美股上市後，華晨繼續運作資本，分別在 1994 年和 1998 年增發股票募集新的資金，並且在 1998 年之後開始運作 CBA 在香港二次上市。1999 年 10 月，華晨在香港上市，集資 6.5 億港元，半年後從紐交所退市。

1995 年以後中國經濟開始變好，私營企業主用桑塔納、奧迪 100 會客，用金杯、五菱拉貨 + 載人逐漸成為一種標配。

1995 - 2000 年，金杯的營業額每年以 43%的速度增長。在華晨中國於 2000 年向紐交所提交的財報中，金杯客車銷售收入達到 63 億元，在輕客市場上市場佔有率高達 60%，稅後利潤為 18 億元，在汽車行業里僅次於上海大眾、一汽大眾這兩個國家重點扶持的大國企。

有利潤、有產線、有渠道以及民營的身份，讓華晨成了寶馬理想中的合作對象。《國際金融報》報道，前寶馬大中華區總裁、當時參與合資談判的昆特·席曼在採訪中稱選擇華晨主要是看中了華晨的管理機制和民營體制，以及「仰融的個人魅力」。

然而 2002 年，事情發生 180 度的轉變。

據《國際金融報》和《南方周末》的報道，2002 年 3 月 11 日，財政部發函要求把香港華晨中國汽車控股有限公司、香港圓通科技控股有限公司、珠海華晨控股有限責任公司、上海華晨集團股份有限公司、上海華晨實業公司及其派生的所有公司，和管理層以個人名義註冊的公司及以其親屬名義註冊的公司一併劃轉遼寧省政府，包括所有債務，並要求抓緊時間進行審計，防止國有資產流失。

三天後遼寧省成立「接收華晨資產工作小組」，開始全面清查、核查、接收華晨資產（核心資產是 CBA）。緊接著就是華晨和仰融的一系列密集變化：5 月仰融出走美國，6 月被撤消董事局主席職務，10 月由仰融控股的香港華博訴中國金融教育基金會，10 月 14 日北京市高院受理，六天後遼寧省公安廳批准逮捕仰融。

幾方爭執的焦點，在於華晨大股東中國金融教育基金會的出資額。

仰融和他的代理律師在接受《國際金融報》採訪時候說，基金會是由他承擔絕大部分註冊資金，他們已經向法院提供了出資憑證，基金會只是代仰融持有華晨的股份。報道還稱，仰融的這些敘述與華晨汽車的發起人之一、董事兼常務副總裁，後來擔任浙江大學管理學院教授的汪康懋（1995 年離開華晨）接受其他媒體採訪時的說法基本一致。

汪康懋說，一開始的時候，仰融曾經打算要以個人的名義註冊上市，但投資銀行建議還是以國有身份在美國露面，因為當時海外只知道中國的企業都是國有企業，不相信中國的私營企業家有這麼多錢，可以置這麼大的產業。如果以個人的名義註冊，肯定會引來非常繁瑣的調查。

但政府則表示基金會在華晨汽車成立之初，曾收到國資局一個函件，內容是：

我局為了探索境外國有資產管理模式的需要，現正式委託貴會代表我局投資於華晨中國汽車控股有限公司，金額為 1530 萬美元。資金由我局支付，貴會作為代理人不承擔此項投資的所有風險，也不享有此項投資的所有權益，華晨的所有股權及股票收益歸我局所有。作為補償，我局同意對貴會進行贊助和支持，包括貴會設立優秀教師獎、優秀學生獎和優秀科技工作者獎共計人民幣 300 萬元整等。

這也是他們認定華晨屬於國有的證據之一。

當時仰融已經身在美國，他說國資局的委託函有它的彈性，他不在乎這個東西歸誰，在乎的是國家沒有出一分錢，「我畢竟是把這個企業創辦起來，到現在是 200 多億元的市值，一個瀕臨倒閉的企業我把它搞成了 32 億元的凈資產，每年的利稅都是近 10 億元。」

對於幾方的糾葛，《經濟觀察報》曾評論道，即使存在「基金會」這個國有大股東，華晨 1990-2000 年也一直被當作一個民營公司在香港和內地運作。而根據誰出資、誰擁有的早期產權界定模式，華晨此前從沒有被當作一個國企來看待，沒有任何行業主管部門將華晨當作一個國有公司來進行人事任免和行政指導。

由於歷史遺留的原因，中國有相當部分企業在產權方面處於混沌不清的狀態，導致企業主和政府因爭奪企業所有權而激化矛盾。

比如原健力寶集團董事長李經緯在 1984 年接管了這家位於廣東三水的國營飲料廠，十年內把它變成了一個年收入接近人民幣 20 億元的巨頭。但當李經緯試圖推行股改、收購股份並將公司總部搬出家鄉時，三水政府介入並拒絕批准李經緯的決定。最後健力寶浙江國投接手 75% 股份、李經緯出局告終。

海爾、春蘭、美的、TCL 遇到的問題其實都類似，但結果不一樣。海爾的股改沒有推行下去，它到底是民企還是國企的問題也經常出現，海爾創始人張瑞敏比健力寶李經緯幸運之處在於他沒有被踢出局。2000 年代中國空調業銷量靠前的春蘭集團打算拆股分家，最後被叫停，今天已經基本聽不到春蘭這個品牌了。美的和 TCL 相比之下更幸運，美的成了何亨健家族的公司，TCL 則是國資部分壯大、管理層也分得企業發展中的利潤。

即便華晨的企業性質又變成國企，寶馬最終還是繼續雙方之間的合作談判，並於 2003 年 3 月簽約成立合資公司，股比 50:50。同年 10 月，國產寶馬 3 系和 5 系轎車投產。現在華晨寶馬的鐵西和大東兩廠已經是寶馬全球產能最大的基地之一。

中外資各占股 50%，這是一個國資車企的典型合資方式。

去年寶馬集團向中國客戶交付大約 56 萬輛寶馬品牌汽車，三分之二是華晨寶馬生產的。2009 年至今，華晨寶馬已在瀋陽投資超過 520 億元人民幣，供應商網路擴大到 350 家公司，其中超過 80 家供應商在遼寧省設立了辦事處。此外，華晨寶馬還在當地提供了 1.8 萬人的就業崗位，每年為瀋陽政府利稅數億元甚至更多。

在與奧迪、賓士的競爭中，寶馬也不落下風。通過與華晨合資打開中國市場之後，寶馬在中國的市場份額快速提高，在豪華車中僅次於奧迪。

華晨的利潤也因為持有華晨寶馬 50% 股份分得等比利潤。2004-2018 上半年，合資公司為華晨輸送超過 300 億元凈利潤。

其他幾家合資車企的業績增長也都不錯。以至於上汽光從每輛賣出的桑塔納上收取的國產化基金，在 1988 年到 1994 年間收了 74.6 億元。而根據中國國家統計局公布中國 2000 年營業收入最多的企業排名，中國一汽列第九位，收入超過 500 億元。

然而亮眼的數字卻也掩蓋了合資品牌中方產品開發薄弱、製造技術積累慢的問題。在合資企業中，工程、技術部門的負責人通常由外方工作人員指派，財務、行政等支持部門的負責人才是以中方為主。

合資推動中國汽車市場從小做大，在 2009 年成為全球最大汽車生產國，2013 年汽車製造業營收相當於 GDP 10% 以上，真正成了中國經濟的重要支柱產業之一。

但這沒能幫助中國汽車工業由大變強，存在 34 年的合資車企外資持股不超過 50% 的限制，把以「市場換技術」做成了用市場換錢。以華晨為例，如果刨去寶馬品牌的溢利，它自營品牌在 2004 年到今年上半年間的累計虧損超過 78 億元。其他幾個合資品牌也沒有好到哪裡去，合資車型的銷量佔比遠遠超過它們自主車型。

2017 年，一汽大眾+一汽豐田銷售 265 萬輛汽車，一汽自主品牌銷量只有 22 萬輛；廣汽豐田+廣汽本田銷量達到 113 萬輛，廣汽傳祺只有 51 萬輛。

引入外資成立股比固定的合資車企、以市場換技術並非中國首創，日本、韓國、印度都曾這麼做過。

區別是，韓國從 1972 年成立第一家合資企業到取消股比限制花了 20 年；印度 1982 年引入合資車企、9 年後取消。中國從 1984 年批准成立上汽大眾至今，股比限制已經存在 34 年。

2002 年中國加入 WTO 時的降低關稅承諾執行了一部分，但整體關稅依舊較高，尤其是豪華轎車市場，國內售價大幅高于海外。恆大研究院的報告顯示，一輛奧迪 A8 在美國售價約 50萬 - 63 萬，中國售價則是 88 萬- 122.5 萬。因此海外品牌也無法直接用進口車進入中國市場，只能與中國公司合資。

對汽車行業的長期保護，導致持有合資品牌資源的國企市場競爭力低，企業效率和創新能力較差，汽車業典型的規模效應沒能提升它們的競爭力和經濟效益。2014 - 2017 年，上市國有汽車企業的資產收益率較民營車企有明顯的差距。

據乘聯會數據，2017 年車企銷量前十企業中，前五大均為合資企業，自主品牌吉利汽車、長安汽車和長城汽車分列六至八位。

但吉利、奇瑞、比亞迪這些民營品牌基本沒什麼資源，造車缺錢缺技術都只能靠自己。它們產品可能一開始沒有空調，窗戶全部手搖，但價格足夠低，使多數人能開到車。根據中國汽車工業協會統計，2007 上半年，中國汽車市場銷量增長 30%，其中增長最快的是 1-1.6 升排量的細分市場。在這種市場里，自主品牌靠低價打敗了配置、性能較高但起初價格貴一倍的國企自主品牌。

它們再繼續把資源投入研發、併購，提高產品質量和技術水平。今年上半年，吉利汽車研發費用超過 42 億元，接近營收的 10%，比亞迪的這一比例也有 3%。相比之下，收入規模為吉利兩倍的上汽集團，研發支出佔比只有 1.2%。

發改委今年規划出 2022 年開放所有合資車企的股比限制，而新能源車今年就已經開放。所以理論上，已經在中國成立獨資公司的特斯拉才是第一家外資車企。不過有了貿易衝突之後，特斯拉第一的身份也沒那麼確定了。而現在打破 50% 股比限制的又是一家德國公司。

至於第一個丟到合資公司控股權的華晨，已經看到保護政策的影響，寶馬的利潤常年占它經營業績的 100% 以上。所以儘管這次華晨的股權出售預計將獲得約 167 億元的一次性股份出售收益，但廣發證券和興業國際證券的分析師還是下調了華晨中國的評級。

在 50% 保護下經營 15 年，這家公司沒能在市場換來可以支持自主發展的技術，只換到了錢。

謝金萍對本文亦有貢獻。

題圖/TheMaker，四川新聞電視台

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