一塊地牽出大事件 歐浦智網關聯方涉嫌佔用資金

歐浦智網（002711.SZ）因一筆款項遲遲收不到而被推向了風口浪尖，沉渣泛起，更牽出了關聯方佔用資金的嫌疑。

長期收不到尾款

事情要從2017年3月14日說起，當天歐浦智網和佛山市順德區歐陸投資有限公司（下稱歐陸投資）簽署了《股權轉讓協議》，公司擬以3.07億元的價格轉讓持有的廣東歐浦九江鋼鐵物流有限公司（下稱歐浦九江）100%股權。交易目的，歐浦智網描述系根據公司整體業務發展及投資規劃，為優化公司資產結構，盤活流動資金才進行的出售。當時廣東中廣信資產評估有限公司以2016年11月30日未評估基準日，採用了資產基礎法對歐浦九江股東權益進行了評估，估值3.15億元，增值率87.96%，增值是無形資產之土地使用權的增值，增值原因主要是歐浦九江的土地使用權取得時間較早且佛山市南海區近幾年土地價格上漲等綜合原因導致，在考慮了分紅因素後，最終鎖定轉讓價格為3.07億元。

2017年5月份，歐浦九江完成了股東變更登記，上市公司也不再持有歐浦九江股權，但遺憾的是，截至2018年4月28日，歐陸投資只支付了1.72億元，尚有1.35億元因短期資金緊張未按協議約定於2018年3月31日前支付，歐陸投資曾承諾於2018年9月30日前支付剩餘股權轉讓價款1.35億元，並支付逾期付款利息，利率按銀行同期貸款利率執行，同時歐陸投資股東廣東順鋼鋼鐵貿易有限公司提供連帶責任擔保。但至少截至10月10日，歐陸投資仍然未支付上述剩餘股權轉讓價款。

歐陸投資在反饋歐浦智網的書面催函時表示，因近期房地產市場融資政策收緊以及調控政策的影響，歐陸投資房產開發經營艱難且融資困難，其物業租賃收入難以償付該筆股權轉讓款項。目前歐陸投資在尋求其名下物業資產的抵押融資，特向歐浦智網申請還款展期。歐陸投資承諾將進一步增加增信措施，並將加快籌款進度，確保在2018年12月31日前歸還上市公司部分剩餘股權轉讓價款3000萬元，2019年3月31日前歸還公司剩餘股權轉讓價款1.05億元，並支付逾期付款利息，利率按銀行同期貸款利率執行。若歐陸投資不能履行承諾，則向公司支付違約金1000萬元。

從上述表述來看，歐浦智網這1.35億元尾款要想收齊，順利的話，時間也要拖到2019年一季度末了。

來源：歐浦智網公告非關聯關係？

值得注意的是，這份交易還「沾親帶故」。

據公開信息顯示，歐陸投資與歐浦智網股東新余市納海貿易有限公司（下稱納海貿易）受同一自然人金泳欣控制，而金泳欣又是歐浦智網董事長陳禮豪的姐姐陳煥枝之女，即外甥女。複雜的關係還不僅如此，根據相關信息顯示，金泳欣持有納海貿易60%股權，田偉熾持有納海貿易40%股權，這個田偉熾為陳禮豪妻子田潔貞的弟弟，公司監事黃銳焯也在納海貿易擔任總經理。

來源：企查查

來源：企查查

但即便如此，歐浦智網咬牙認定此交易非關聯交易，稱，「經自查，金泳欣女士、歐陸投資與公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係或除關聯關係以外的其他根據實質重於形式原則應認定的特殊關係。因公司監事黃銳焯先生在納海貿易擔任總經理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項規定，納海貿易屬於公司的關聯法人。本次交易雙方為歐陸投資與公司，歐陸投資與公司不存在關聯關係，因此，本次交易不構成關聯交易。」

不過，歐浦智網的說法，始終沒有解除市場心中的疑惑。界面新聞記者看到，深交所在5月份，就曾質疑過金泳欣、歐陸投資、納海貿易是否與歐浦智網存在關聯關係或除關聯關係以外的其他根據實質重於形式原則應認定的特殊關係，對此歐浦智網又回答了一遍。沒想到在10月份，監管層再發一份關注函，要求上市公司自查並做出書面說明，這1.35億元的尾款歐陸投資一直未予償還，是否構成了上市公司關聯方資金占用，以及歐陸投資是否受上市公司實際控制人陳禮豪的實際控制等。

界面新聞記者進一步查閱《深圳證券交易所股票上市規則》看到，在第十章有關「關聯交易」的概念描述中有提到，「上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項」，「上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人」，而又有五點被認定為關聯法人，尤其是第五點「中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織」，顯得頗為開放式。

來源：深圳證券交易所股票上市規則

來源：深圳證券交易所股票上市規則

來源：深圳證券交易所股票上市規則

上海申浩成都律師事務所陳世君律師告訴界面新聞記者，前述的認定關聯法人的第五點，類似監管層的一個兜底規則，最終關聯的判定，還是要由監管部門來認定。如果不算關聯，上市公司尾款遲遲未收到這事就是個普通的經濟糾紛，可通過雙方協商等手段得到解決。

根據深交所的要求，歐浦智網應該在10月17日前向有關部門進行說明，截至目前歐浦智網尚未有最新的相關公告。

為了地皮

兜兜轉轉折折騰騰還被曝光於天下，歐陸投資的這一齣戲，實為一塊地皮而唱。

據歐浦智網稱，歐陸投資的主營業務包括房地產開發等，其認為歐浦九江所擁有的土地使用權，後續存在變更土地性質的可能，並用於房地產開發。

據公開信息顯示，歐浦九江的資產以持有的土地為主，由於政府規劃調整原因，佛山市南海區九江鎮當地政府擬收回歐浦九江所持有的土地使用權。2018年1月26日，佛山市南海區九江鎮人民政府已與歐浦九江簽署了《有償收回協議書》，歐浦智網也是在2018年1月份確認的股權轉讓收益。

來源：評估報告

據悉，地塊位於佛山市南海區大伸工業區地段，宗地形狀為規則，位於九江大道和廣州繞城高速公路交界處，交通通達程度較便利。道路規劃整齊，地勢平坦，自然環境良好；配套條件較成熟，產業聚集度一般。該宗地上有歐浦金屬交易港在建工程，已於2015年11月停建。這個「有償」是多少，公司公告中並沒有透露。

來源：百度

有趣的是，歐陸投資高調出手收購的資金，卻源自上市公司的控股股東。

從公開信息可以看到，歐陸投資已支付的股權收購款項資金來源為股東廣東順鋼鋼鐵貿易有限公司籌集的金融機構借款，而這個廣東順鋼鋼鐵貿易有限公司由金泳欣持股60%，由吳佳怡持股40%。另外，歐浦智網控股股東中基投資，與歐陸投資也有債務關係。據悉，中基投資與歐陸投資簽訂借款協議，於2014年1月31日向歐陸投資提供借款2億，借款最長期限5年，按照約定利率和實際借款天數計算利息，借款僅限用於歐陸投資開發的東平新城地產項目，因此，中基投資與歐陸投資存在債權債務關係。

這筆醞釀多時的交易能不能有個善果，後續進展，就有待歐浦智網進一步披露了。

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