理財子公司徵求意見稿下發，支持公募理財直接投資股票

來源：零壹財經

作者：李薇

10月19日，中國銀保監會發布了關於《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》）公開徵求意見的公告。目前，理財子公司開展理財業務需要遵循的監管要求，涉及三項政策文件——《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱「資管新規」）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱「理財新規」）以及本次發布的《理財子公司管理辦法》。

《理財子公司管理辦法》共六章61條，分別為總則、設立變更與終止、業務規則、風險管理、監督管理、附則。意見反饋截止時間為2018年11月18日，這一文件瞬間引起了資管行業的高度關注，未來商業銀行在發展資產管理業務方面，將迎來更多的發展機遇。

一、劃重點：商業銀行自主選擇是否設立理財子公司

《理財子公司管理辦法》規定，按照商業自願原則，商業銀行選擇是否設立理財子公司。下一階段，各家銀行從事理財業務，將呈現兩種業態：第一種是設立理財子公司，由獨立子公司負責開展資管業務；第二種是不設立理財子公司，將理財業務整合到已開展資管業務的其他附屬機構。具體來看，對於設立理財子公司的要求如下：

1．註冊資本和銷售渠道

規定最低註冊資本為10億元人民幣，這一規定與當前部分銀行擬設立的理財子公司註冊資本金50億相比，可見准入門檻要求比較寬鬆。據公開信息披露顯示，招商銀行、平安銀行、民生銀行、華夏銀行、光大銀行、興業銀行等十餘家大中型商業銀行均表示即將設立理財子公司。

在銀行理財產品的銷售渠道方面，子公司可以通過銀行業金融機構代銷，也可以通過銀保監會認可的「其他機構」（不特指金融機構）代銷，並且未來可能會頒發相應銷售牌照。此舉意味著銀行子公司的理財產品將加快線上化發展速度，基於金融科技打造的網路平台發揮更大效應。國家金融與發展實驗室副主任曾剛表示：「未來行業競爭會變得非常集中，大銀行空間較大，中小銀行業務定位和發展方向還需逐步探索」。

2．機構性質和業務範圍

理財子公司為商業銀行下設的從事理財業務的非銀行金融機構，業務範圍主要為發行公募理財產品、私募理財產品、理財顧問和諮詢等，不允許吸收存款、發放貸款。

3．股東資格和准入條件

理財子公司應當由在我國境內註冊的商業銀行作為控股股東發起設立；股權結構上可以由商業銀行全資設立，也可以與境內外金融機構、境內非金融企業共同出資設立。本次徵求意見稿特彆強調，鼓勵商業銀行吸引境外成熟優秀的金融機構投資入股，引入國際先進的專業經驗和管理機制。

同時，還應遵循公司治理、風險管理、內部控制、從業人員和管理信息系統等其他准入條件。

二、迎機遇：監管部門給予理財子公司更大發展空間

9月28日剛剛公布的《商業銀行理財業務監督管理辦法》（下表中一律簡稱「理財新規」），已經對於理財業務發展做出明確規定。時隔不過一個月，再次公布的《理財子公司管理辦法》（下表中一律簡稱「理財子公司新規」），配套制度逐步完善，將促進銀行理財健康發展。對比兩個文件，下面節選其中的政策規定差別，解讀商業銀行理財業務的主要差異點。

1．從資金募集與首次購買角度解讀

2．從資金投資標的與投資規模角度解讀

3．從是否允許發行分級理財產品角度解讀

由此可見，設立獨立法人主體的理財子公司，最大亮點在於「公募理財將不設銷售起點，允許直接投資股票」。這也是鼓勵商業銀行積極設立理財子公司的最大動力，業內人士指出未來銀行公募理財規模能否增長，仍需觀察符合資管新規的新發凈值型產品，以及投資者對於產品資產質量與市場表現是否認可。

三、促合作：理財子公司和私募基金未來將拓展合作

在理財合作機構範圍方面，規定：「子公司發行的公募理財產品所投資資管產品的發行機構、受託投資機構只能為持牌金融機構；但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人」。因此，多家私募基金機構負責人表示，已經與銀行開展理財子公司的業務合作溝通，並且多家銀行更傾向於發展標準化的固定收益類產品。商業銀行將與外部資產管理機構加強合作，推出低風險、收益穩定的理財產品，將理財業務回歸資管行業的本質，打破剛性兌付。

然而，值得注意的是，文件中並未明確指出開展銀行理財合作的私募投資基金管理人是否還要向銀保監申請相應的牌照、相關規定細則出台時間、理財產品的發行審批由哪一監管部門主導負責等問題。

整體來看，允許理財子公司和私募基金合作，符合市場判斷預期，同時具備不設銷售起點、客戶評估標準放寬等政策優勢，將對現有公募基金體系下的貨幣基金造成衝擊。未來開發理財產品的種類和監管導向，需要在子公司設立後，與監管部門、私募基金進行反覆磋商，以避免市場上出現同質化理財產品過度的現象。

四、小結

近年來，由於出現多起理財業務「飛單」並且承諾「剛性兌付」，引發較大的市場風險，因此引發監管部門的高度關注。2018年以來，監管部門對於銀行違規發行理財產品的風險事件，先後發出多張罰單，遏制了各類市場亂象頻發。本次出台理財子公司設立的細則文件，有利於商業銀行緊抓政策機遇，通過與私募基金合作的方式，創新推出符合市場需求的理財產品，回歸資產管理行業的經營本質。

此外，銀保監會指出：「銀行通過設立理財子公司，開展理財業務的時機基本成熟」。我國大部分商業銀行均已完成理財事業部改革，藉助本次更為明確的監管政策，可在產品銷售、投資管理、風險管理、IT系統建設、會計核算等方面加強交流合作。允許子公司發行的理財產品不必首次購買面簽的規定，將加速線上渠道的銷售效率，促進互聯網理財的發展。然而，需要注重投資者教育工作，未來理財產品的對外宣傳將不再承諾「剛性兌付」，因此也需要投資人保持理性，同時對理財產品的資產質量與實際收益水平，提出了更高的要求，銀行需要藉助更多的外部資產管理機構，發揮他們的理財產品設計與風險管控優勢，共同做大資管業務的市場份額。

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