Megan Lee：解密新加坡，數字貨幣合法合規化之路

耳朵財經區塊鏈研習社《他山之石》第五期，邀請到了新加坡Island Peak Blockchain COO Megan Lee來為大家分享新加坡數字貨幣合法合規化之路，介紹新加坡政府對於ICO、交易所、MAS牌照的相關態度及政策，深度解析最近熱門的STO。

Megan Lee, 畢業於南洋理工大學，碩士研究生，同合伙人於2016年創立ISLAND PEAK GROUP。現任ISLAND PEAK GROUP COO， T FUND 海外合伙人，對於區塊鏈、ICO、STO行業發展前沿，政策導向有深入研究。公司立足東南亞，具備豐富海外資源，服務超過70家項目。

以下為Megan Lee的分享實錄，耳朵財經略有刪減。

主持人：小耳朵

整理人：韋珍珍

大家好，今天非常榮幸能夠在這裡跟大家交流、介紹關於新加坡現在的一些針對ICO、區塊鏈及STO、交易所這些方面的相關內容。

一直以來新加坡對於區塊鏈以及IOC、數字貨幣都持有相對友好的態度。從政府的角度而言，他們從非常早期就開始關注區塊鏈技術，並且他們在2016年開始就主導啟動了一個叫project ubi，是ubi項目，這樣的一個國家級的項目。

這個項目的發展分為三個階段，在最後一個階段，新加坡金融管理局MAS，他們的目標是發行央行的數字貨幣，甚至擴展到跟其他國家的央行合作。目前這個項目正在進行中，和一些大型的國際銀行和諮詢管理公司也在進行一些合作和探索。

那除此之外，對於數字貨幣發行也就是我們說的ICO項目，新加坡的態度也是相對友好。

在新加坡9月16號舉辦的共識大會中，金融管理局官員在一次演講中提到了，現在MAS對於代幣的分類有三種，第一類是應用型代幣，第二類是支付型代幣、第三類是證券型代幣。接下來我就根據這三類代幣做一個介紹。

應用型代幣例如我們最熟悉的utility token。這一種代幣從性質上來講，它必須有使用價值。不能夠有分紅或者證券屬性。對於這一類的代幣，新加坡的政府是不會進行法律的監管。正是因為開放的一個態度，使得很多的項目方都來新加坡進行代幣發行、實體註冊，以新加坡為起點發行自己的項目。

不僅僅是項目方，甚至包括交易所，目前應用型代幣的交易所在新加坡同樣也是沒有牌照的。

在新加坡目前大概有三四十家交易所，但大部分都是幣幣交易所，法幣交易所非常少。因為雖然政府對於交易所沒有一個嚴格的規定，或者說要用牌照來約束。但是問題出在新加坡的銀行。

最近很多交易所來新加坡，這些小交易所其實從去年開始就很多來這邊，包括火幣和最近的bibox。這些交易所來到新加坡大部分都是進行的幣幣交易的業務，基本沒有法幣交易的業務。在去年的時候有本地的法幣交易的業務，但是後來這一間的銀行賬戶被封，也就是說用戶沒有辦法在交易所充值法幣來購買數字貨幣。

另外一個最近很多交易所都想來新加坡的原因是，證券行代幣的交易所。這個我稍後在證券那代幣下面一起分享。

應用型代幣的情況基本就是這樣，再詳細一點就是已發行的方式以及主體的方式，大部分的企業和項目方選擇用company limited by garantee，用這樣的一個公司性質來作為發行主體。

因為區塊鏈項目的本質，包括ICO項目本質的一個很重要的點就是去中心化的社群管理，那麼基於這一點大家選用基金會，就是company limited by garantee這種非營利性組織的形式，它會更符合這個項目的本質需求，最早做的就是我提過的以太坊基金會，後面很多項目都用這種方式來進入。

所以到目前為止，政府依然沒有任何對於證券型代幣發行的監管，但是同時政府也發布過這種風險警告，警告民眾在投資數字貨幣或購買數字貨幣的時候是存在一定的風險。

新加坡有三大銀行，分別是UOB、DBS和OCBC，這是三家本地最大的銀行。銀行會考慮一間公司的風險情況，如果在他的評估中風險過高，或者說他認為存在問題，他就會切斷這個銀行賬戶。

不僅僅是交易所，一些公司或者個人賬戶，做OTC場外交易時如果有比較大筆的錢出入，比如說這家公司之前沒有如此大量的錢進出，突然有很大量的錢進出也會被銀行所問詢。

OK，現在回到剛才講的支付類代幣。有關支付類代幣年底的政策，其中有一個比較大的變化，就是任何做支付也好，還是做支付類代幣的公司也好，他們的伺服器要求必須不可以用雲伺服器，一定要放在政府所批准的數據中心的伺服器裡面。

這會是一個比較大的影響，在這裡提前給大家講，如果有誰想來做這一類代幣的話，可以在這一方面提前考慮和布局。

因為到目前為止支付類代幣其他的政策還沒有非常明朗，到今年年底才會正式發布，所以這邊我也不做過多的介紹。

第三類就是證券類代幣。證券那類代幣的發行，我們現在叫STO，可以說是目前最火的兩個話題之一，另外一個就是穩定幣。STO證券類代幣不僅是新加坡現在非常熱門的話題，也是整個西方包括美國、歐洲大家都在做的一件事情。

證券類代幣顧名思義，就是這個代幣有證券屬性，比如說有分紅，或者說有盈利。

到目前為止，從MAS來看，他們還沒有任何STO的項目進行申請或者通過，至少是沒有通過的。因為在新加坡發行STO要符合新加坡的證券期貨法，這個類似於企業IPO的行為。

從監管上來說，證券類數字貨幣的交易所需要拿RMO牌照，也即recognize market operater、就是認可的市場操作者。

政府公布了這樣的牌照就是STO證券數字貨幣交易所的牌照。但是還沒有一家企業或者一個項目申請者通過他們的審核。

但是目前看來這個趨勢就是存在的，然後能夠批准的，只是說進度的快慢、早晚的一個問題。

在頒發這個牌照之前只有一個等級，就是只有給大型的金融機構來進行申請的牌照，但是從去年開始當局看到數字貨幣的一個大的趨勢，他們就把RMO分為三個等級，那其中最適合給證券類數字貨幣交易所進行申請的就是第三等級RMO。

據我所知，很多交易所來新加坡，包括國內的很多交易所，他們來新加坡就是想申請成為證券型代幣交易所的牌照。但是很遺憾，到目前為止還沒有一家真正拿到這個牌照。

在MAS中有一個沙河計劃，是針對創新型的金融科技類的商業模式的一個試驗田。據我所知，現在有幾家交易所，他們已經申請進入了沙盒計劃。那我也知道另外的一些交易所進行這個申請，從提交申請到現在已經過去了半年時間，但依然沒有拿到這個牌照。預計這個時間可能要一年，除非政策有什麼新的變化，做STO的交易所在新加坡目前看來門檻還是比較高的，包括國內的一些大型交易所也是沒有辦法申請的到。

所以整體來說，新加坡對於區塊鏈以及數字貨幣，尤其數字貨幣領域的監管是開放、支持、鼓勵、探索，但同時對風險有所監測，對於合規性有所監管，並且對於任何違規操作的行為會有比較大力度的懲罰。

在現在的這個階段，大家如果還是想來新加坡。進行數字貨幣的發行，最重要的注意的一個點，就是所發行的代幣一定要是非證券屬性的，只要是滿足非證券屬性的代幣，目前來說在新加坡還是非常容易進行發行的，合規的問題不會太複雜。

但是如果說發行證券型代幣的話，目前新加坡有很多人在進行嘗試，但是真正實施的受到各方面因素的限制，包括交易所、監管方面的一些問題，還沒有真的落地的申請出現。

我的分享基本是這些內容，然後。請大家多多指導，然後有什麼問題疑問，我們都可以隨便交流，謝謝大家。

群友問答

問：新加坡對數字貨幣方面有什麼懲罰的案例嗎？

Megan Lee：目前只出現了警告的案例，但是還沒有懲罰的出現。

就是在今年5月的時候，金管局對八家數字貨幣交易所發出了警告，禁止他們在沒有授權的情況下交易，本質上是證券興代幣的數字貨幣。但是對於這些警告的給出並沒有採取後續的懲罰行為。

新加坡更像是一個項目的發起地。因為政策的原因，他從新加坡進行合規也好，還是架構也好，會比較保險和穩健。但是從項目發展的角度來說，可能新加坡並不是首選，因為它的市場比較小，投資人的數量和規模遠不如一些其他市場，這樣就決定了整個的發行和後續的項目運營落地，甚至是我們講的融資都不是非常好的一個選擇。

問：STO現在看似熱門，落地還很少，你認為STO的最主要應用場景會是什麼？

Megan Lee：是的，STO目前不管從新加坡還是一些美國和歐洲的政策而言，大家都在探討，但是STO很大的限制，就是目前沒有太多的交易所，流通性就沒有辦法實現。

我個人認為STO它的主要的應用場景還是會在一些大型的企業和金融性的企業中，甚至包括房產、大宗商品、期貨，把這樣的權益進行通證化。

因為這些數字金融產品它本來就有一個屬性就是分紅以及確權和分配的問題，通過數字貨幣和區塊鏈不可篡改和可追溯的技術特點，能夠比較提高這種分紅也好，還是說數字化確權的一個比較好的提高效率的方式。

問：全球範圍內STO的落地項目有嗎？

Megan Lee：在美國有合規的STO項目。但至於項目具體落地到什麼程度，目前確實還是沒有很突出的案例體現出來。

前段時間新加坡有一間CLUB，可以用比特幣支付，但是這樣的場景不是非常多，更多的像是一些噱頭。

雖然STO的合規比較複雜，但是它有它的優點所在，比如合規複雜的另一面意味著它的風險比較低，受到法律的監管，這樣子的好處是使投資人能夠更加放心。

但是目前大部分國家和地區的STO所針對的投資人是所謂的合格投資者，至少在現階段它不能像ICO一樣能夠面對每一個小型或者散戶投資人，所以他對投資者是有一定的要求的，對他們的專業性和對項目地認知都會有較高的門檻。

對初創企業來說，STO也是一種融資方式，只是要看有多少投資人願意去認可他的項目，因為這樣的投資人是所謂的合格投資者，他們會更多地從金融和收穫回報的角度去考慮這個項目的投資情況。

問：新加坡現在的一二級市場環境如何？

Megan Lee：新加坡的一二級市場，坦白講並不是非常活躍，而且現在新加坡炒幣的人群本來也不是很多，在一級市場的投資人、投資的規模會相對較小。除非是一些國家級的投資機構，比如說淡馬錫這樣子，那就是非常大的體量，。但是一般的，比如一些基金的資本，他們的規模不是很大。

那關於區塊鏈和數字貨幣另外一個在新加坡非常落地的場景就是會議，這個我想大家應該也有所了解，那很多的會議不管是區塊鏈大會、共識大會等等，大家都來新加坡開會，這個也算是一個數字貨幣對於新加坡的這個經濟效益吧。

問：那你們做項目服務，現在好做嗎？

Megan Lee：坦白講目前我們做ICO的項目服務的話，不是像之前的市場那麼好，所以我們目前轉做STO的方向。我們做STO方向，剛才在我的分享中也提到了，新加坡還是有一些場景的限制，包括牌照申請這些問題，所以我們的STO服務更多地是輻射到美國和歐洲。

因為STO是一個更加偏向於全球性的場景，因為比如說我發行一個STO的項目，那麼我想面對合格投資者進行募資。那如果我的投資人是來自於美國，我就要進行符合美國法律的合規；然後如果我想同時向新加坡、歐洲某些國家進行募資，那麼就一定要符合這些國家的相關規定。所以STO從法律和監管的角度來講，是比較偏向於全球化。

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