A 股公司各種交易積了 1.45 萬億溢價，證監會發布風險提示

中國證監會近期就全體 A 股上市公司一項涉及 1.45 萬億的會計處理髮出風險提示。

根據本月 16 日證監會發布的《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》，目前 A 股公司普遍存在不按會計準則進行商譽減值測試的問題，包括不按期測試、少減等。

由於企業發生商譽減值之後，要相應的確認同等金額的減值損失，這將直接抵減利潤、且不得在以後會計期間轉回、造成企業當期業績下滑。這可能是企業不按規定進行減值測試的原因。廈門大學會計學教授曲曉輝曾在一篇論文中提到，投資者通常對發生商譽減值的公司給予負面評價，即商譽減值與股票收益負相關。

商譽是會計專有名詞，其記錄的數字代表企業未來獲得超額利潤的經濟價值，由於它主要發生在企業併購階段，記錄的是買價和可辨認凈資產之間的差值，因此可以通俗的理解為收購方願意支付的溢價。比如一宗併購交易對價 10 億、被收購企業凈資產 1 億，差額 9 億就是商譽。

無論是否考慮這幾年 A 股上市公司的擴容，企業商譽總值、擁有商譽企業佔比都在持續提高。同花順 iFind 統計的數據顯示，從 2015 年至今年 9 月末，A 股擁有商譽的企業數量從 1613 家增加到 2076 家、增幅 463 家。而同期 A 股新上市 761 家公司，這意味著三年來 60% 新上市的公司擁有商譽，這一比例也接近目前整個 A 股擁有商譽企業的佔比。

目前 A 股公司商譽總值達到 1.448 萬億元，較 2015 年增加 121%。其中今年商譽佔總資產比例超過 30%、40% 和 50% 的企業個數分別為 149 家、64 家和 21 家。

根據註冊會計師、任職於證監會重慶監管局的高榴等人的研究，這幾年 A 股商譽數額快速增長主要跟高估值併購重組有關。以上市公司重大資產重組為例：2014 年至 2016 年，滬深兩市重大資產重組的估值溢價率逐年上升，從 655% 升至 862%。

其中，影視傳媒、遊戲、互聯網科技等標的的平均溢價率均在 1500% 以上。中證金融研究院研究員陸濤提出，由於併購重組往往涉及股份+現金的交易結構、而管理層能折價獲得股份，高業績承諾配合高溢價完成之後，管理層有機會藉機炒作題材並待股價升高後拋售套現，容易產生利益輸送和內幕交易等問題。

與此同時，一旦業績承諾無法達成，之前它如何推高交易溢價，現在就如何造成大額商譽減值損失。今年證監會曾兩次發函詢問瀚葉股份 38 億收購微信公眾號運營公司量子云的交易，質疑其交易評估方式。

題圖由作者拍攝。

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