理財子公司10億門檻：小行直呼高，監管為組團設子公司「開口子」

12月2日晚間，期待已久的《理財子公司管理辦法》（下稱《辦法》）終於下發，脫身於原有的銀行資產管理部，百萬億資管市場迎來「史上最強玩家」，監管賦予了它一個響亮的名字——「理財子公司」。

隨著《辦法》的落地，原有的銀行資管部理財模式也進入倒計時。

根據銀保監會要求，銀行可以結合自身戰略規劃和條件，按照商業自願的原則，既可以通過新設子公司來開展業務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業務整合到已經開展資管業務的其他機構中。

不過，有銀行業內人士對第一財經記者說，銀行通過理財子公司展業之後，銀行自身就不能再開展理財業務了。雖然《辦法》還留給銀行理財一段「過渡期」：根據《辦法》，商業銀行通過子公司展業後，銀行自身不再開展理財業務（繼續處置存量理財產品除外）。但這隻意味著，一段時間內，銀行資管部可能還會存在，出現母行和子公司一起開展理財業務的情況。「母行這個時候開展理財業務，主要目的為處置存量理財產品。」上述銀行業人士說。

「不少商業銀行是鬆了一口氣。但在人員安排上應有明確區分，若一人同時兼管理財子公司的理財產品和銀行資管部存量理財產品，在業務管理模式上不一定可以獲得監管認同。」金融監管研究院院長孫海波說。

小行可組團設立

《辦法》對理財子公司的註冊資本和其它准入情況設定了條件。銀保監會相關負責人說，理財子公司的最低註冊資本為10億元人民幣。同時，還應遵循公司治理、風險管理、內部控制、從業人員和管理信息系統等其他准入條件。

「這個註冊資本金非常高了！」某東部地區資產規模在700億元的城商行副行長對第一財經記者說。

國家金融與發展實驗室副主任曾剛對第一財經記者說，《辦法》的要求並不輕鬆。這些要求已經能夠拒絕掉絕大部分總資產規模在1000億以下或理財總規模在600億以下的商業銀行了。

根據《辦法》，「銀行理財子公司的註冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。國務院銀行業監督管理機構根據審慎監管的要求，可以調整銀行理財子公司最低註冊資本要求，但不得少於前款規定的金額。」

多位銀行業資管人士認為，未來銀行業資產管理市場將呈現兩極分化的態勢。一位股份行資管部人士對第一財經記者說，10億將是許多城商行、農商行的「攔路虎」。此前各家銀行都能發理財產品，且都有一定規模，但是未來銀行理財的趨勢一定是行業集中度更高。

按照註冊資本最低限制為10億元人民幣測算，全國能夠拿出10億資本金註冊理財子公司的銀行不會超過50家，基本格局將是：5大行，8家股份行，頭部城商行和農商行與一些外資行。

「全國幾千家銀行，頭部也就那10%-20%。目前不設子公司，那就是以原來內設部門的組織架構繼續做。」上述城商行副行長說，不過他認為對於中小銀行而言也不是「世界末日」。大中小微不同銀行不同生存模式。小、微銀行本就是以普惠金融、存貸利差為主要業務。

值得注意的是，《辦法》為商業銀行組團設立理財子公司「開了口子」。根據《辦法》，孫海波說，具體模式為一家銀行作為主要控股股東，另外附加若干家小銀行，從股權比例上達到各方都博弈均衡的結果。

《辦法》指出，同一投資人及其關聯方、一致行動人蔘股銀行理財子公司的數量不得超過2家，或者控股銀行理財子公司的數量不得超過1家。

孫海波說，《辦法》明確了理財子公司應當由商業銀行作為控股股東發起設立，和金融資產投資公司的股東要求有一些區別，理財子公司必須由商業銀行作為控股股東，而金融資產投資公司由商業銀行作為主要股東。因此從持股比例上來看，商業銀行必須對理財子公司具備絕對控制權，或者限制其有可能導致股權流失的行為。

大行需無重大違法違規

一位接近監管人士對第一財經記者說，從目前各家銀行公告設立理財子公司情況看，最高的有銀行拿出160億元設立理財子公司，最少的只有一家，緊貼10億元底線，其他均高於10億元註冊資本金門檻，因此，新規並不構成實質性限制。

雖然銀行子公司資本金門檻對於大行和股份行而言並不高，但是《辦法》也針對大行提出其他要求。例如《辦法》明確指出，監管評級良好，最近兩年內無重大違法違規行為，已採取有效整改措施並經國務院銀行業監督管理機構認可除外。

在今年年初的監管風暴中，許多大行、股份制商業銀行中槍，遭到監管嚴厲處罰。根據第一財經梳理，從2017年12月到2018年2月間，原銀監會先後披露廣發銀行因僑興債被罰的7.22億元、浦發銀行成都分行違規發放貸款案、郵儲銀行甘肅武威文昌路支行違規票據案等多起大案。

孫海波說，對比徵求意見稿，「已整改到位」措辭調整為「已採取有效整改措施」，進一步放鬆整改要求，不要求必須整改完成。這一條非常重要，因為過去一年半原銀監會的監管風暴，幾乎沒有哪家銀行沒有被處罰，對重大行政處罰的定義過低，導致多數銀行都面臨兩年內存在重大處罰的問題。

截至目前，Wind統計顯示，當前已有20家銀行公告擬設立理財子公司，註冊總規模達1170億元。具體來看，五大行中，工行出資金額最高，以不超過160億拔頭籌；建行排名第二，為150億元；農行、中行和交行則分別為120億元、100億元和80億元。

股份行中，9家股份行分別為中信銀行、招商銀行、華夏銀行、光大銀行、平安銀行、民生銀行、廣發銀行、興業銀行和浦發銀行，除了中信銀行是在2015年11月發布公告外，其他幾家銀行發布時間集中在今年第三季度，不過彼時中信銀行設立的為資產管理業務中心（專營機構），相當於資管子公司的前身。另就規模而言，浦發銀行出資額最高，為100億元，其餘多集中在50億元。

第一財經獲悉，多家已經公告設立理財子公司的銀行，內部已經開始了緊鑼密鼓地籌辦工作——報送材料、產品創新（加大凈值型產品設計研發）、升級系統、加強對委外機構的篩選評估機制等都是當務之急。而一些中小銀行也準備提交申請。

資本金的消耗引關注

曾剛說，目前公布的《辦法》並沒有規定子公司的資本佔用（子公司的凈資本和流動性監管規則等配套制度，監管部門將隨後制定並推出），若我們以《信託公司凈資本管理辦法》中信託業務對應的風險資本權重，對銀行子公司理財產品進行測算，則10億資本金大約能支持1500億理財產品的規模——這還沒有計算理財子公司的自營投資業務。

綜合來看，預計理財子公司的凈資本約能支持100倍左右的理財業務規模，考慮到目前已經較大的理財業務存量以及未來的發展，銀行理財子公司所需要的資本門檻其實非常高。

接近監管人士對第一財經記者說，由於業務模式不同，理財子公司對資本的消耗不同。下一步，銀保監會將制定凈資本管理辦法會進一步考慮、測算，再徵求意見。昨日晚間，銀保監會相關負責人在答記者問中說，銀保監會已著手制定銀行理財子公司凈資本和流動性管理等配套監管制度。

曾剛說，未來的銀行理財業務分化不可避免。大銀行將積極探索子公司的全面發展，而數量眾多、沒有能力設立理財子公司的中小銀行，必須考慮未來的業務轉型方向，是繼續以專營事業部方式開展業務還是轉向純粹的理財銷售，不管是哪種選擇，現有的銀行理財市場格局都將面臨深遠的調整與變化。

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